Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2016 г. N Ф09-10319/15 по делу N А47-1158/2015

Екатеринбург

18 января 2016 г.

Дело N А47-1158/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу потребительского общества "Аврора" (далее - общество "Аврора") (ИНН 5618030913, ОГРН 1145658008924) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2015 по делу N А47-1158/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Аврора" - Логунова Н.Е. (доверенность от 01.12.2015 N 27).

Потребительское общество "Ясный" (далее - общество "Ясный") (ИНН 5618011357; ОГРН 1055635021970) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Аврора" о признании недействительным договора субаренды земельного участка от 01.04.2014 с кадастровым номером 56:46:0101010:520 площадью 4 921 кв. м, имеющего адресные ориентиры: Оренбургская область, Ясненский район, г. Ясный, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:46:0101010, разрешенное использование: для размещения торгового рынка.

Решением суда от 18.08.2015 (судья Рафикова И.Х.) исковое заявление удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 (судьи Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что на протяжении длительного времени общество "Аврора" добросовестно исполняло свои обязательства по договору субаренды земельного участка, в связи с чем его действия по оспариванию сделки являются недобросовестными. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, поскольку в отсутствие заявления ситца по собственной инициативе установил факт заключения сделки с заинтересованностью.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено, что Администрацией муниципального образования Ясненский район (арендодатель) и обществом "Ясный" (арендатор) подписан договор на аренду земельного участка от 28.02.2009 N 67, по условиям которого арендатору в аренду на срок с 01.03.2009 по 13.09.2055 за плату в размере, определяемом в приложении к договору, передан земельный участок с кадастровым номером 56:46:0101010:520 площадью 4 921 кв. м, имеющий адресные ориентиры: Оренбургская область, Ясненский район, г. Ясный, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:46:0101010, для использования в целях размещения торгового рынка.

Названный договор аренды зарегистрирован 30.04.2009, о чем свидетельствует отметка регистрирующего органа на договоре.

В последующем 01.04.2014 обществом "Ясный" в лице заместителя председателя совета Сийдалина Н.Н. и обществом "Аврора" в лице председателя совета Шушаняна Ю.Г. (субарендатор) подписан договор субаренды земельного участка, по условиям которого земельный участок с кадастровым номером 56:46:0101010:520 площадью 4 921 кв. м передан ответчику в субаренду на срок с 01.04.2014 по 15.01.2053.

В силу п. 2.1 договора субаренды размер арендной платы для общества "Аврора" составляет семь тысяч рублей в месяц, которая перечисляется в бюджет Администрации муниципального образования Ясненский район.

Договор субаренды земельного участка от 01.04.2014 зарегистрирован 17.04.2014.

В материалы дела представлен протокол общего собрания пайщиков потребительского общества "Ясный" от 05.03.2014 об одобрении сделки и наделении заместителя председателя совета Сийдалина Н.Н. полномочиями на подписание соответствующего договора.

Протоколом общего собрания пайщиков от 02.06.2015 пайщики общества "Ясный" признали недействительным протокол собрания пайщиков от 05.03.2014 в связи с тем, что согласия на передачу земельного участка в субаренду пайщики не давали, и собрание 05.03.2014 по указанному вопросу не проводилось.

Общество "Ясный", ссылаясь на нарушение положений ст. 18 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (далее - Закон о потребкооперации), ст.ст. 7.2, 7.3 Устава общества "Ясный" при отчуждении имущества ответчику путем передачи земельного участка в субаренду, а также аффилированность общества "Ясный" и общества "Аврора" на момент совершения сделки в силу единства единоличного исполнительного органа общества, причинение убытков оспариваемой сделкой, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемого договора субаренды в силу его подписания со стороны истца неуполномоченным лицом, с нарушением порядка одобрения сделки со стороны истца, а также при наличии конфликта интересов истца и ответчика на момент подписания договора и доказанности истцом экономической нецелесообразности совершенной сделки. По указанным обстоятельствам суд пришел к выводу о допущенном злоупотреблении при совершении сделки, ввиду чего признал её ничтожной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции по существу спора и, кроме того, пришел к выводам о подписании договора субаренды от 01.04.2014 неуполномоченным лицом; о наличии заинтересованности в совершении сделки; об отсутствии у истца механизма защиты от предложенных в договоре условий в части оплаты арендной платы, минуя общество "Ясный", непосредственно муниципальному образованию; о причинении истцу убытков в виде неравноценного изъятия имущества, титульным правообладателем которого он являлся.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу п. 6 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Согласно п. 3, 4 ст. 15 Закона о потребкооперации в период между общими собраниями потребительского общества управление в потребительском обществе осуществляет совет, который является представительным органом. Исполнительным органом потребительского общества является правление потребительского общества.

Общее собрание пайщиков является высшим органом управления общества (пункт 6.1. устава общества), к исключительной компетенции которого отнесены вопросы, указанные в ст. 16 Закона о потребкооперации и разделе 7 устава общества.

Совет общества в период между общими собраниями пайщиком осуществляет управление в обществе (пункт 8.1. устава). Лицом, действующим без доверенности от имени общества, является председатель Совета общества (пункт 8.4. устава).

Оспариваемый договор субаренды от имени общества "Ясный" подписан Сийдалиным Н.Н.

Судами установлено, что в материалы дела не представлены доказательства уведомления пайщиков потребительского общества "Ясный" о проведении 05.03.2014 общего собрания пайщиков по вопросу о передаче в субаренду земельного участка.

В протоколе от 05.03.2014 подписи пайщиков, принявших участие в собрании, отсутствуют.

Кроме того, судами учтено, что протоколом общего собрания пайщиков от 02.06.2015 пайщики общества "Ясный" признали недействительным протокол от 05.03.2014 в связи с тем, что согласия на передачу земельного участка в субаренду пайщики не давали, и собрание 05.03.2014 по указанному вопросу не проводилось.

При таких обстоятельствах, протокол от 05.03.2014 обоснованно не принят судами в качестве документа, наделяющего Сийдалина Н.Н. правом действовать от имени общества "Ясный", а также свидетельствующий о получении одобрения на совершение сделки.

С учётом изложенного судами установлено, что правовых оснований для передачи полномочий председателя Совета общества иному лицу вне порядка, установленного ст. 16 Закона о потребкооперации, положений Устава общества "Ясный" либо норм трудового законодательства не имеется.

Из материалов дела следует, что Шушанян Ю.Г. на момент совершения сделки являлся одновременно председателем Совета как общества "Ясный", так и общества "Аврора", в связи с чем суды установили наличие у договора признаков сделки с заинтересованностью.

Кроме того, совершением оспариваемой сделки истцу причинены убытки в виде неравноценного изъятия имущества, титульным правообладателем которого он являлся.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о доказанности заявителем оснований для признания договора субаренды земельного участка недействительной сделкой и нарушения оспариваемой сделкой его прав, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Выводы судов соответствуют действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Применение судом по аналогии положений корпоративного законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью) и акционерных обществах (ст.ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") в части совершения сделок с заинтересованностью соответствует п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривающему, что в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 N 18439/10.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то обстоятельство, что общество "Ясный" на протяжении длительного времени добросовестно исполняло свои обязательства по договору субаренды земельного участка не может быть положена в основу отмены судебных актов.

В силу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае недобросовестность поведения прослеживается в поведении ответчика, который располагая очевидными и достоверными данными о заинтересованности в совершении сделки и её направленности на причинение убытков, в отсутствие соответствующего одобрения компетентных органов управления делами потребительского общества заключил оспариваемый договор субаренды.

Довод заявителя жалобы о том, что суды приняли в качестве основания признания договора субаренды недействительным нарушение порядка совершения сделок с заинтересованностью, в то время как истцом не заявлялось такого основания, отклоняется судом кассационной инстанции поскольку нормы материального права применены апелляционным судом по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанное обстоятельство включено в предмет доказывания на основании доводов истца и установлено судами с соблюдением процессуальных прав сторон в рамках состязательного процесса.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами доказательств и сделанных на их основании выводов. Между тем оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2015 по делу N А47-1158/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Потребительского общества "Аврора" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова