Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2016 г. N Ф09-12129/15 по делу N А60-34087/2014

Екатеринбург

03 февраля 2016 г.

Дело N А60-34087/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвар" (далее - общество "Инвар") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2015 по делу N А60-34087/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда.

В судебном заседании приняли участие: представитель общества "Инвар" - Горлатов А.Л. (доверенность от 15.12.2015); Дралов Сергей Иванович, его представитель - Фрейганг О.Н. (по заявлению Дралова С.И., сделанному в судебном заседании).

Дралов С.И. обратился в арбитражный суд с иском к обществу "Инвар" о взыскании 1 100 573 руб. 34 коп. действительной стоимости доли, 93 320 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2014 по 10.07.2015 (с учетом уточнения требований на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 12.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области, Петрова Оксана Валерьевна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2015 (судья Федорова Е.Н.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Инвар" в пользу Дралова С.И. взыскано задолженность в сумме 1 037 334 руб. 99 коп., в том числе: 956 387 руб. 25 коп. действительной стоимости доли, 80 947 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2014 по 10.07.2015, а также 47 326 руб. в возмещение судебных расходов, в том числе: 21 722 руб. - расходов по оплате экспертизы, 25 604 руб. - по оплате услуг представителя. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 (судьи Муталлиева И.О., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Инвар" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судами нарушен п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), что привело к неправильному определению действительной стоимости доли выбывшего участника. Общество "Инвар" указывает на то, что абз. 2 п. 6.1 названной статьи предусматривает возможность закрепления в уставе общества положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты стоимости доли, чем в Законе об обществах с ограниченной ответственностью. При этом согласно п. 56 устава общества "Инвар" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Кроме того, общество "Инвар" полагает, что, отказав в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства 17.07.2015, суд фактически лишил его права на предоставление мотивированных возражений по представленному в материалы дела заключению эксперта. При этом, по мнению заявителя, экспертное заключение содержит нарушения федеральных стандартов оценки, что не позволяет использовать его в качестве надлежащего доказательства по делу; имеются объективные сомнения в квалификации эксперта и возможности использования результатов его деятельности. В частности, заявитель указывает на то, что заключение представлено экспертом с нарушением сроков проведения экспертизы, установленных определением суда от 08.10.2014, ссылается на привлечение оценщика к административной ответственности.

Как установлено судами при рассмотрении данного дела, Дралов С.И. являлся участником общества "Инвар" с долей в уставном капитале 49,89 %.

Драловым С.И. 30.05.2013 подано заявление о выходе из состава участников общества "Инвар" и выплате ему действительной стоимости доли. Указанное заявление получено обществом 30.05.2013, что подтверждается отметкой на заявлении и не оспаривается ответчиком.

Общество "Инвар", определив действительную стоимость доли истца в сумме 526 000 руб., произвело ему следующие выплаты: по платежному поручению от 15.09.2014 N 280 в сумме 40 000 руб., по платежному поручению от 16.09.2014 N 283 в сумме 25 784 руб. 16 коп., по платежному поручению от 17.09.2014 N 284 - проценты в сумме 1282 руб. 50 коп. за период с 01.08.2014 по 15.09.2014, по платежному поручению от 15.09.2014 N 281 за истца уплачен налог на доходы физических лиц в сумме 8552 руб.

Не согласившись с размером выплаченной ответчиком действительной стоимости доли, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями ст. 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 226 Налогового кодекса Российской Федерации, а также исходили из обстоятельств, установленных ими на основании исследования представленных доказательств.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

В силу п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 55 устава общества "Инвар" предусмотрено право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Ответчик указал на п. 56, 57 устава общества "Инвар", которыми предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе; общество обязано произвести указанную выплату в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Отклоняя указанные возражения, суды верно руководствовались п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, указав, что данной нормой установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли.

Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора судами установлено, что случае применения срока выплаты, предусмотренного уставом общества "Инвар", максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в данном случае - 30.05.2014), будет нарушен. Поскольку на момент выхода Дралова С.И. из общества "Инвар" последнее не привело устав, действующий в редакции 1998 года, в соответствие с положениями ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении срока выплаты истцу действительной стоимости доли надлежит руководствоваться названной статьей Закона.

В связи с изложенным суды признали, что выплата действительной стоимости доли должна быть произведена истцу не позднее 30.05.2014, для ее расчета следует учитывать данные бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления - 30.04.2013.

В силу п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку между сторонами имелись разногласия о размере действительной стоимости доли истца, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", назначил комплексную оценочную и бухгалтерскую судебную экспертизу, проведение которой поручил Чубуковой М.А., эксперту общества с ограниченной ответственностью "Результат+".

Согласно представленному в дело заключению эксперта, по состоянию на 30.04.2013 рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Инвар" составляет 5 911 100 руб.; денежное выражение размера чистых активов названного общества составляет 2 355 000 руб.

Изучив, проанализировав и оценив указанное заключение эксперта, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что данное заключение достаточно мотивировано, обосновано исследованными экспертом сведениями, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется.

Установив исходя из определенной экспертом величины чистых активов общества, что действительная стоимость доли Дралова С.И. в размере 49,89 % составляет 1 174 909 руб., из которой следует удержать налог на доход физических лиц, в результате чего выплате истцу подлежит 1 022 171 руб. 25 коп., принимая во внимание размер произведенных ответчиком в пользу истца платежей в размере 65 784 руб., суды пришли к выводу о том, что требования истца о выплате действительной стоимости доли обоснованны и подлежат удовлетворению в сумме 956 387 руб. 25 коп.

Руководствуясь положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что выплата действительной стоимости доли ответчиком своевременно не произведена, проверив представленный истцом расчет процентов, откорректировав его с учетом вышеизложенного, суды удовлетворили требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2014 по 10.07.2015 в сумме 80 947 руб. 74 коп.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений доводы и доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение положений п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являлась предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонена с учетом положений п. 8 ст. 23 названного закона, что соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлении Президиума от 26.02.2013 N 13295/12.

Доводы общества "Инвар о необоснованном отклонении его ходатайства об отложении судебного заседания также были исследованы судом апелляционной инстанции. Из материалов дела усматривается, что рассмотрев заявленное ходатайство, суд первой инстанции не нашел оснований для его удовлетворения, с учетом того, что после поступления в дело экспертного заключения судебное заседание откладывалось по ходатайству ответчика на 10.07.2015 для ознакомления с заключением, в судебном заседании 10.07.2015 по ходатайству ответчика о предоставлении ему времени для подготовки возражений по заключению эксперта и ходатайства о назначении повторной экспертизы в судебном заседании был объявлен перерыв до 17.07.2014; болезнь (ОРВИ) представителя общества "Инвар", которой обосновано очередное ходатайство об отложении, не является объективной причиной невозможности участия ответчика в заседании суда.

Таким образом, названное ходатайство отклонено судом обоснованно, со ссылкой на положения процессуального законодательства и обстоятельства дела, результаты его рассмотрения и соответствующее обоснование приведены в судебном акте. Нарушений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа не установлено.

Доводы о наличии сомнений в квалификации эксперта и невозможности использования результатов его деятельности, подлежат отклонению, поскольку носят умозрительный характер, документально не подтверждены. Реестр отчетов оценщика Чубуковой М.А. за второй квартал 2015 года, на который ссылается заявитель, не свидетельствует ни о ненадлежащей квалификации эксперта, ни о необоснованности сделанных экспертом выводов.

Поскольку в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по принятию новых доказательств, упомянутый реестр, приложенный к кассационной жалобе, возвращен заявителю в судебном заседании, о чем сделана отметка на кассационной жалобе.

Оснований для переоценки имеющихся в деле и исследованных судами первой и апелляционной инстанции доказательств и сделанных на их основании выводов об обстоятельствах дела у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2015 по делу N А60-34087/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвар" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

Ю.А.Оденцова О.В.Рогожина