Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2016 г. N Ф09-10179/15 по делу N А50-21243/2014

Екатеринбург

15 февраля 2016 г.

Дело N А50-21243/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Новиковой О.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Элиз" Драчева Андрея Валерьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 по делу N А50-21243/2014 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Элиз" (далее - акционерное общество "Элиз") - Безденежных А.А. (лично), Лядов С.Ю. (доверенность от 06.07.2015 N 140/2015);

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) - Слукина И.В. (доверенность от 07.04.2015 N 10);

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.02.2015 Общество с ограниченной ответственностью "Элиз" (далее - общество "Элиз", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утверждена Вохмина Наталья Владимировна.

Конкурсный управляющий общества "Элиз" Вохмина Н.В. 01.06.2015 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании сделки, оформленной актом приема-передачи (возврата) недвижимого имущества от 11.12.2014 от должника к акционерному обществу "Элиз", недействительной, применении последствий ее недействительности по п. 2 ст. 61.3, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Первый Объединенный банк" (далее - Банк), Фрезе Светлана Владимировна.

Определением суда от 31.07.2015 (судья Субботина Н.А.) заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными действия (сделку) по передаче имущества, оформленную актом приема-передачи (возврата) недвижимого имущества от 11.12.2014 от общества "Элиз" к акционерном уобществу "Элиз.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 (судьи Чепурченко О.Н., Нилогова Т.С., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 31.07.2015 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Элиз" Вохминой Н.В. о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи (возврата) недвижимого имущества от 11 декабря 2014 года от общества "Элиз" к акционерному обществу "Элиз", отказано.

В кассационной жалобе представитель участников общества "Элиз" Драчев А.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 08.10.2015 отменить, определение суда первой инстанции от 31.07.2015 оставить в силе, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель указывает, что должником во исполнение вступившего в законную силу судебного акта 11.12.2014 имущество общества "Элиз" передано в акционерное общество "Элиз"; считает, что данные действия в отношении имущества должника необходимо рассматривать как сделку, совершенную в преддверии банкротства, которая привела к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед другими кредиторами (в том числе требований залогодержателя - Банка), в связи с чем, по мнению заявителя, данная сделка является недействительной на основании п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. По утверждению представителя участников общества "Элиз" Драчева А.В., если бы имущество, являющееся залогом не выбыло из владения должника, то Банк имел бы возможность удовлетворить свои требования за счет продажи предмета залога, а оставшаяся часть денежных средств была бы направлена на погашение требований кредиторов должника в порядке очередности установленной ст. 134 Закона о банкротстве. При этом заявитель полагает, что если бы акционерное общество "Элиз" не получило имущество по реституционным требованиям, то должно было бы предъявить свои требования в реестр требований кредиторов должника как имущественные требования, подлежащие денежной оценке. По мнению заявителя, совершение оспариваемой сделки является злоупотреблением правом ее сторонами, которое выразилось в установлении необоснованных имущественных выгод, в результате чего снизилась возможность наиболее полного удовлетворения требований иных кредиторов должника. Заявитель полагает, что сторонам при совершении сделки было известно о том, что должник обратился в суд с заявлением о признании себя банкротом; данный факт подтверждается информацией, размещенной в картотеке дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации; акционерному обществу "Элиз" на момент совершения сделки было известно, что отчуждаемое имущество является предметом залога, которое обеспечивает требования конкурсного кредитора - Банка. Представитель участников общества "Элиз" Драчев А.В. отмечает, что передача спорного имущества со стороны должника совершена неуполномоченным лицом - бывшим руководителем Фрезе С.В., полномочия которого были прекращены 14.10.2014, в связи с принятием решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В отзывах на кассационную жалобу уполномоченный орган и конкурсный управляющий акционерного общества "Элиз" Безденежных А.А. просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных к ней доводов.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-3762/2013 на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве признаны недействительными сделки купли-продажи имущества от 12.12.2012 и 17.12.2012, заключенные между акционерным обществом "Элиз" (продавец) и обществом "Элиз" (покупатель). Применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества "Элиз" возвратить в конкурсную массу акционерного общества "Элиз" полученное по сделкам недвижимое имущество. Судом также в резолютивной части указано, что в случае возвращения имущества в конкурсную массу акционерного общества "Элиз", общество "Элиз" приобретает право требования к акционерному обществу "Элиз" в сумме 94 707 686 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в отношении спорного имущества произведена государственная регистрация перехода права собственности к обществу "Элиз". Кроме того, в отношении данного имущества зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу Банка.

Между обществом "Элиз", в лице генерального директора Фрезе С.В., и акционерным обществом "Элиз" в лице конкурсного управляющего Безденежных А.А. 11.12.2014 подписан акт приема-передачи (возврата) недвижимого имущества. Акт включает в себя часть объектов, указанных в судебных актах по делу N А50-3762/2013 в количестве 26 штук.

Ликвидатор общества "Элиз" 17.10.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Элиз" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением суда от 28.11.2014 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

Решением суда от 09.02.2015 в отношении общества "Элиз" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Вохмина Н.В.

Конкурсный управляющий должника Вохмина Н.В., полагая, что акт приема-передачи имущества от 11.12.2014 совершен после возбуждения дела о банкротстве и повлек преимущественное удовлетворение требований акционерного общества "Элиз", обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, основывая свои требования на положениях п. 2 ст. 61.3, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку акт приема-передачи спорного имущества подписан 11.12.2014, то есть после возбуждения дела о банкротстве общества "Элиз" (28.11.2014); подписание акта повлекло предпочтительное удовлетворение требований акционерного общества "Элиз" перед иными кредиторами должника; согласно реестру требований кредиторов, размер основных обязательств общества "Элиз" на момент совершения оспариваемой сделки составлял более 221 000 000 руб.

Принимая во внимание изложенное, судом первой инстанции сделан вывод о том, что при наличии требований иных кредиторов, совершением оспариваемой сделки должником оказано большее предпочтение требованиям акционерного общества "Элиз" в отношении удовлетворения требований кредиторов, существовавших до ее совершения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).Также судом первой инстанции отмечено, что, учитывая нахождение обеих сторон спорной сделки в процедуре конкурсного производства, в целях соблюдения баланса интересов кредиторов как акционерного общества "Элиз", так и общества "Элиз", стороны при исполнении судебного акта по делу N А50-3762/2013 должны были руководствоваться разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в абз. 6 п. 29.5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63; исполнение судебного акта по делу N А50-3762/2013 в одностороннем порядке (со стороны общества "Элиз") привело к преимущественному удовлетворению требований акционерного общества "Элиз".

Отменяя определение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Основания для государственной регистрации прав установлены в ст. 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно абз. 6 п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в частности, вступившие в законную силу судебные акты.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьей 20 и 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" разъяснено, что основанием для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в соответствии со ст. 28 Закона о регистрации являются судебные акты, в резолютивной части которых имеется вывод о принадлежности имущества определенному лицу на вещном или обязательственном праве (наличии обременения или ограничения права), подлежащем государственной регистрации.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз. 2 п. 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

При рассмотрении заявления о признании недействительными сделок в рамках дела N А50-3762/2013 судами установлены следующие обстоятельства.

Договоры купли-продажи от 12.12.2012 и 17.12.2012, заключенные между акционерным обществом "Элиз" и обществом "Элиз", совершены при неравноценном встречном исполнении, поскольку в соответствии с оценочными отчетами от 17.12.2012 N 1958 и N 1123А/12, подготовленными обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-магазин" и обществом с ограниченной ответственностью "Капитал-оценка", ценовой справкой общества с ограниченной ответственностью "Авангард" цена спорного имущества выше цены, указанной в договорах купли-продажи недвижимого имущества. Общество "Элиз" признало, что имущество было приобретено по заниженной стоимости.

При заключении оспариваемых сделок, общество "Элиз" не могло не знать о наличии у акционерного общества "Элиз" признаков неплатежеспособности и отсутствии реальной возможности удовлетворить требования кредиторов.

Выбытие ликвидного имущества акционерного общества "Элиз" явилось одним из оснований для признания данного юридического лица несостоятельным (банкротом).

Судами установлено, что после заключения договоров купли-продажи от 12.12.2012 и 17.12.2012 акционерное общество "Элиз" фактически продолжало пользоваться имуществом, проданным обществу "Элиз". После государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к обществу "Элиз", стороны заключили договор аренды от 21.12.2012 N 2/ар/2012, по которому все приобретенное обществом "Элиз" имущество было передано в пользование акционерного общества "Элиз"; общество "Элиз" включено в реестр требований кредиторов акционерного общества "Элиз" в связи с наличием задолженности по указанному договору аренды.

Кроме того, судами при рассмотрении дела N А50-3762/2013 установлено, что акционеры и члены совета директоров акционерного общества "Элиз" - Ширинкин М.В., Селезнев В.Т. являются учредителями общества "Элиз"; в период с 10.06.2013 по 14.05.2014 Ширинкин М.В. являлся руководителем общества "Элиз", его супруга - Ширинкина Л.Е. являлась учредителем общества "Элиз" в период с 23.08.2012 по 16.09.2008 (12,7%), с 17.09.2008 по 06.12.2010 (15,875%), с 07.12.2010 по 15.12.2010 (15,875%), с 16.12.2010 по 15.02.2011 (25%), Бережная И.В. - племянница Ширинкина М.В. (акционера акционерного общества "Элиз") являлась учредителем общества "Элиз" (50%) в период с 28.01.2013 по 12.05.2014, что свидетельствует об аффилированности и заинтересованности сторон оспариваемых сделок, а равно их осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества акционерного общества "Элиз", о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, об ущемлении интересов кредиторов акционерного общества "Элиз" в результате совершения спорных сделок.

Принимая во внимание основания возникновения и государственной регистрации права собственности, а также вступивший в законную силу судебный акт по делу N А50-3762/2013, в резолютивной части которого решен вопрос о возврате спорного имущества во владение его собственника - акционерного общества "Элиз", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент передачи имущества общество "Элиз" не являлось собственником переданного (возвращенного) по оспариваемому актуот 11.12.2014 имущества.

При этом судом апелляционной инстанции верно указано, что с учетом установленных обстоятельств само по себе наличие записи о регистрации права собственности на спорное имущество обществом "Элиз" в ЕГРП не имеет самостоятельного правового значения при разрешении настоящего спора.

Таким образом, поскольку по оспариваемому акту приема-передачи обществом "Элиз" передано имущество, ему не принадлежащее, судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о том, что названный акт не является сделкой должника, которая может быть оспорена по правилам главы III Закона о банкротстве.

Учитывая, что п. 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 подлежит применению в случаях признания ничтожной или оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в то время как договоры купли-продажи от 12.12.2012, 17.12.2012 в рамках дела N А50-3762/2013 признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у ООО "Элиз" правовых оснований для удержания переданного по оспариваемому акту недвижимого имущества, а, следовательно, и для признания оспариваемой сделки недействительной.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Ссылки подателя кассационной жалобы на то, что оспариваемый акт приема-передачи подписан неуполномоченным лицом, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, оспариваемый акт приема-передачи (возврата) имущества не влечет каких-либо гражданско-правовых последствий и основанием для внесения записи в ЕГРП являться не может, в данном случае основанием для внесения записи о праве собственности будет являться вступивший в законную силу судебный акт.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, о незаконности судебного акта не свидетельствуют, в связи с чем подлежат отклонению. В кассационной жалобе заявителем не указано, какие нормы права нарушены судом апелляционной инстанции при рассмотрении требований конкурсного управляющего, доводы заявителя были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и сводятся лишь к несогласию с выводами суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 по делу N А50-21243/2014 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Элиз" Драчева Андрея Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Новикова Е.Н. Сердитова