|
15 февраля 2016 г.
|
Дело N А50-21243/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Новиковой О.Н., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Элиз" Драчева Андрея Валерьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 по делу N А50-21243/2014 Арбитражного суда Пермского края.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Элиз" (далее - акционерное общество "Элиз") - Безденежных А.А. (лично), Лядов С.Ю. (доверенность от 06.07.2015 N 140/2015);
Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) - Слукина И.В. (доверенность от 07.04.2015 N 10);
Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.02.2015 Общество с ограниченной ответственностью "Элиз" (далее - общество "Элиз", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утверждена Вохмина Наталья Владимировна.
Конкурсный управляющий общества "Элиз" Вохмина Н.В. 01.06.2015 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании сделки, оформленной актом приема-передачи (возврата) недвижимого имущества от 11.12.2014 от должника к акционерному обществу "Элиз", недействительной, применении последствий ее недействительности по п. 2 ст. 61.3, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Первый Объединенный банк" (далее - Банк), Фрезе Светлана Владимировна.
Определением суда от 31.07.2015 (судья Субботина Н.А.) заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными действия (сделку) по передаче имущества, оформленную актом приема-передачи (возврата) недвижимого имущества от 11.12.2014 от общества "Элиз" к акционерном уобществу "Элиз.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 (судьи Чепурченко О.Н., Нилогова Т.С., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 31.07.2015 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Элиз" Вохминой Н.В. о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи (возврата) недвижимого имущества от 11 декабря 2014 года от общества "Элиз" к акционерному обществу "Элиз", отказано.
В кассационной жалобе представитель участников общества "Элиз" Драчев А.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 08.10.2015 отменить, определение суда первой инстанции от 31.07.2015 оставить в силе, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель указывает, что должником во исполнение вступившего в законную силу судебного акта 11.12.2014 имущество общества "Элиз" передано в акционерное общество "Элиз"; считает, что данные действия в отношении имущества должника необходимо рассматривать как сделку, совершенную в преддверии банкротства, которая привела к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед другими кредиторами (в том числе требований залогодержателя - Банка), в связи с чем, по мнению заявителя, данная сделка является недействительной на основании п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. По утверждению представителя участников общества "Элиз" Драчева А.В., если бы имущество, являющееся залогом не выбыло из владения должника, то Банк имел бы возможность удовлетворить свои требования за счет продажи предмета залога, а оставшаяся часть денежных средств была бы направлена на погашение требований кредиторов должника в порядке очередности установленной ст. 134 Закона о банкротстве. При этом заявитель полагает, что если бы акционерное общество "Элиз" не получило имущество по реституционным требованиям, то должно было бы предъявить свои требования в реестр требований кредиторов должника как имущественные требования, подлежащие денежной оценке. По мнению заявителя, совершение оспариваемой сделки является злоупотреблением правом ее сторонами, которое выразилось в установлении необоснованных имущественных выгод, в результате чего снизилась возможность наиболее полного удовлетворения требований иных кредиторов должника. Заявитель полагает, что сторонам при совершении сделки было известно о том, что должник обратился в суд с заявлением о признании себя банкротом; данный факт подтверждается информацией, размещенной в картотеке дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации; акционерному обществу "Элиз" на момент совершения сделки было известно, что отчуждаемое имущество является предметом залога, которое обеспечивает требования конкурсного кредитора - Банка. Представитель участников общества "Элиз" Драчев А.В. отмечает, что передача спорного имущества со стороны должника совершена неуполномоченным лицом - бывшим руководителем Фрезе С.В., полномочия которого были прекращены 14.10.2014, в связи с принятием решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
В отзывах на кассационную жалобу уполномоченный орган и конкурсный управляющий акционерного общества "Элиз" Безденежных А.А. просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных к ней доводов.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-3762/2013 на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве признаны недействительными сделки купли-продажи имущества от 12.12.2012 и 17.12.2012, заключенные между акционерным обществом "Элиз" (продавец) и обществом "Элиз" (покупатель). Применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества "Элиз" возвратить в конкурсную массу акционерного общества "Элиз" полученное по сделкам недвижимое имущество. Судом также в резолютивной части указано, что в случае возвращения имущества в конкурсную массу акционерного общества "Элиз", общество "Элиз" приобретает право требования к акционерному обществу "Элиз" в сумме 94 707 686 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в отношении спорного имущества произведена государственная регистрация перехода права собственности к обществу "Элиз". Кроме того, в отношении данного имущества зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу Банка.
Между обществом "Элиз", в лице генерального директора Фрезе С.В., и акционерным обществом "Элиз" в лице конкурсного управляющего Безденежных А.А. 11.12.2014 подписан акт приема-передачи (возврата) недвижимого имущества. Акт включает в себя часть объектов, указанных в судебных актах по делу N А50-3762/2013 в количестве 26 штук.
Ликвидатор общества "Элиз" 17.10.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Элиз" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
Определением суда от 28.11.2014 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.
Решением суда от 09.02.2015 в отношении общества "Элиз" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Вохмина Н.В.
Конкурсный управляющий должника Вохмина Н.В., полагая, что акт приема-передачи имущества от 11.12.2014 совершен после возбуждения дела о банкротстве и повлек преимущественное удовлетворение требований акционерного общества "Элиз", обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, основывая свои требования на положениях п. 2 ст. 61.3, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку акт приема-передачи спорного имущества подписан 11.12.2014, то есть после возбуждения дела о банкротстве общества "Элиз" (28.11.2014); подписание акта повлекло предпочтительное удовлетворение требований акционерного общества "Элиз" перед иными кредиторами должника; согласно реестру требований кредиторов, размер основных обязательств общества "Элиз" на момент совершения оспариваемой сделки составлял более 221 000 000 руб.
Принимая во внимание изложенное, судом первой инстанции сделан вывод о том, что при наличии требований иных кредиторов, совершением оспариваемой сделки должником оказано большее предпочтение требованиям акционерного общества "Элиз" в отношении удовлетворения требований кредиторов, существовавших до ее совершения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).Также судом первой инстанции отмечено, что, учитывая нахождение обеих сторон спорной сделки в процедуре конкурсного производства, в целях соблюдения баланса интересов кредиторов как акционерного общества "Элиз", так и общества "Элиз", стороны при исполнении судебного акта по делу N А50-3762/2013 должны были руководствоваться разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в абз. 6 п. 29.5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63; исполнение судебного акта по делу N А50-3762/2013 в одностороннем порядке (со стороны общества "Элиз") привело к преимущественному удовлетворению требований акционерного общества "Элиз".
Отменяя определение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Основания для государственной регистрации прав установлены в ст. 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации).
Согласно абз. 6 п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в частности, вступившие в законную силу судебные акты.
В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьей 20 и 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" разъяснено, что основанием для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в соответствии со ст. 28 Закона о регистрации являются судебные акты, в резолютивной части которых имеется вывод о принадлежности имущества определенному лицу на вещном или обязательственном праве (наличии обременения или ограничения права), подлежащем государственной регистрации.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз. 2 п. 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).
При рассмотрении заявления о признании недействительными сделок в рамках дела N А50-3762/2013 судами установлены следующие обстоятельства.
Договоры купли-продажи от 12.12.2012 и 17.12.2012, заключенные между акционерным обществом "Элиз" и обществом "Элиз", совершены при неравноценном встречном исполнении, поскольку в соответствии с оценочными отчетами от 17.12.2012 N 1958 и N 1123А/12, подготовленными обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-магазин" и обществом с ограниченной ответственностью "Капитал-оценка", ценовой справкой общества с ограниченной ответственностью "Авангард" цена спорного имущества выше цены, указанной в договорах купли-продажи недвижимого имущества. Общество "Элиз" признало, что имущество было приобретено по заниженной стоимости.
При заключении оспариваемых сделок, общество "Элиз" не могло не знать о наличии у акционерного общества "Элиз" признаков неплатежеспособности и отсутствии реальной возможности удовлетворить требования кредиторов.
Выбытие ликвидного имущества акционерного общества "Элиз" явилось одним из оснований для
