Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2016 г. N Ф09-519/16 по делу N А07-27299/2014

Екатеринбург

20 февраля 2016 г.

Дело N А07-27299/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Сидоровой А.В., Черкасской Г.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Билокурой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фонда развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан (ИНН: 0275031814, ОГРН: 1020202771434; далее - Фонд развития и поддержки малого предпринимательства) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2015 по делу N А07-27299/2014.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Акционерное общество Банк "Инвестиционный капитал" (ИНН: 0278129399, ОГРН: 1060200012685; далее -банк "Инвестиционный капитал") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Явнова (ИНН: 0242008143, ОГРН: 1080242000772; далее - кооператив имени Явнова) с иском о взыскании по кредитному договору от 26.04.2013 N 2005/146 суммы долга 4 950 000 руб., процентов 113 917 руб. 80 коп., пени за просрочку платежей 19 976 руб. 43 коп., штрафа 500 руб.; по кредитному договору от 24.05.2013 N 2005/149 суммы долга 9 200 000 руб., процентов 211 726 руб. 03 коп., пени за просрочку платежей 37 127 руб. 93 коп., штрафа 500 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Халиев Юсупгалей Сисангалеевич.

Решением суда от 06.04.2015 по делу N А07-27299/2014 исковые требования удовлетворены; в пользу банка с кооператива имени Явнова по кредитному договору от 26.04.2013 N 2005/146 взысканы долг в размере 4 950 000 руб., проценты в размере 113 917 руб. 80 коп., пени за просрочку платежей в размере 19 976 руб. 43 коп., штраф в размере 500 руб.; по кредитному договору от 24.05.2013 N 2005/149 взысканы долг в размере 9 200 000 руб., проценты в размере 211 726 руб. 03 коп., пени за просрочку платежей в размере 37 127 руб. 93 коп., штраф в размере 500 руб.

На принудительное исполнение указанного решения Арбитражным судом Республики Башкортостан 20.05.2015 выдан исполнительный лист серии ФС N 006390622, на основании которого 01.07.2015 в Стерлитамакском РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан возбуждено исполнительное производство N 33896/15/02072-ИП.

Определением суда от 03.12.2015 произведена замена истца - банка "Инвестиционный капитал" по делу N А07-27299/2014 на его правопреемника - акционерное общество Банк "Северный морской путь" в лице Филиала "ИнвестКапиталБанк" (далее -Банк "Северный морской путь", банк).

Банк "Северный морской путь" обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении исполнительного производства.

Определением суда от 03.12.2015 (судья Асадуллина С.Х.) мировое соглашение утверждено.

В кассационной жалобе, поданной в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Фонд развития и поддержки малого предпринимательства просит определение суда об утверждении мирового соглашения по делу N А07-27299/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Заявитель жалобы полагает, что судебный акт по данному делу принят о его правах и обязанностях без привлечения его к участию в деле. Поясняет, что являясь поручителем по договору поручительства от 26.04.2013 N 2005/146-ПЮЛ, Фондом развития и поддержки малого предпринимательства во исполнение мирового соглашения, заключенного с банком и утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2015 по делу N А07-7867/2015, производится погашение задолженности кооператива имени Явнова по кредитному договору от 26.04.2013 N 2005/146. Заявитель указывает, что по состоянию на 30.11.2015 (то есть на момент утверждения мирового соглашения по рассматриваемому делу) им произведена оплата в размере 2 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела, соответственно, к нему перешли права кредитора в части исполненного обязательства.

Учитывая данные обстоятельства, Фонд развития и поддержки малого предпринимательства, основываясь на правовой позиции, изложенной в п.8, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42), обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя (банка) на Фонд в части взыскания с должника 2 000 000 руб. задолженности.

Фонд развития и поддержки малого предпринимательства считает, что условие мирового соглашения, согласно которому сумма задолженности должника перед взыскателем по состоянию на 26.11.2015 составляет 1 194 057 руб. 47 коп. без учета сумм, подлежащих оплате взыскателю фондом как поручителем должника по мировому соглашению от 16.07.2015 по делу N А07-7867/2015, ущемляет его права и законные интересы, поскольку делает невозможным предъявление требований к должнику в порядке, предусмотренном нормами ст. 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между кооперативом имени Явнова (заемщик) и банком "Инвестиционный капитал" (кредитор) заключены кредитные договоры о предоставлении кредитной линии от 26.04.2013 N 2005/146 и от 24.05.2013 N 2005/149.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 26.04.2013 N 2005/146 между банком (финансовая организация), кооперативом имени Явнова (заемщик) и Фонд развития и поддержки малого предпринимательства (поручитель) заключен договор поручительства от 26.04.2013 N 2005/146-ПЮЛ (далее - договор поручительства).

Из содержания пунктов 1.1, 1.3 названного договора следует, что поручитель обязался отвечать перед финансовой организацией за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 26.04.2013 N 2005/146 в части возврата фактически полученной заемщиком суммы основного долга в порядке субсидиарной ответственности.

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитным договорам о предоставлении кредитной линии от 26.04.2013 N 2005/146, о предоставлении кредитной линии от 24.05.2013 N 2005/149 банк обратился в суд с иском к кооперативу имени Явнова о взыскании соответствующей задолженности.

Решением суда от 06.04.2015 по делу N А07-27299/2014 исковые требования удовлетворены, 20.05.2015 выдан исполнительный лист.

Определением суда от 03.12.2015 по делу N А07-27299/2014 на стадии исполнения судебного акта утверждено мировое соглашение, заключенное между Акционерным обществом Банк "Северный морской путь" в лице филиала "ИнвестКапиталБанк" АО "СМП Банк" и кооперативом имени Явнова. Условиями указанного мирового соглашения в частности предусмотрено следующее:

1. Должник признает задолженность перед взыскателем по кредитным договорам от 29.04.2013 N 2005/146, от 24.05.2013 N 2005/149, установленную решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2015 по гр. делу N А07-27299/2014. На основании исполнительного листа серии ФС N 006390622 о взыскании 13 221 761 руб. 57 коп., государственной пошлины в размере 95 669 руб. с кооператива имени Явнова в пользу АО "ИнвестКапиталБанк" в Стерлитамакском РОСП УФССП по Республики Башкортостан возбуждено исполнительное производство N 33896/15/02072-ИП. По состоянию на 26.11.2015 остаток задолженности должника составляет 1 194 057 руб. 47 коп. Данная сумма не включает суммы подлежащие оплате взыскателю поручителем - Фонд развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан (ИНН 0275031814), закрепленные в мировом соглашении, утвержденном определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 16.07.2015 по делу N А07- 7867/2015.

5. Исполнительное производство прекращается после вступления в законную силу определения суда об утверждении мирового соглашения в соответствии со ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Суд определил, что в связи с утверждением мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2015 по делу N А07-27299/2014 исполнению не подлежит (п. 7 резолютивной части определения суда об отверждении мирового соглашения).

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям, установленным ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписано уполномоченными лицами, не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм права, суд кассационной инстанции считает, что определение от 03.12.2015 об утверждении мирового соглашения по делу N А07-27299/2014 подлежит отмене в связи со следующим.

В силу ст. 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также с целью соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Между тем, утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции не учел следующее.

В связи с тем, что должник не исполнил своих обязательств перед взыскателем, банк "Инвестиционный капитал" обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Фонду развития и поддержки малого предпринимательства о взыскании 3 465 000 руб. задолженности по кредитному договору от 26.04.2013 N 2005/146 (дело N А07-7867/2015).

Определением суда от 16.06.2015 по делу N А07-7867/2015 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено; сторонами согласован график погашения задолженности.

Из материалов дела следует, что, исполняя условия мирового соглашения, утвержденного в рамках дела N А07-7867/2015, Фондом развития и поддержки малого предпринимательства погашена задолженность заемщика по кредитному договору от 26.04.2013 N 2005/146 в размере 2 000 000 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения от 30.07.2015 N 90, от 31.08.2015 N 708, от 01.10.2015 N 19, от 30.10.2015 N 34.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Из содержания указанных норм следует, что к поручителю, исполнившему обязательства по договору поручительства, переходят права кредитора в силу прямого указания закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 в соответствии с п. 1 ст. 365 и абз. четвертым ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессных требованиях (например, п. 3 ст. 200, пп. 1 п. 2 ст. 325 Кодекса) не подлежат применению к отношениям между поручителем, исполнившим свое обязательство перед кредитором, и должником.

В силу п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 судам также следует учитывать, что если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В случае обращения поручителя в суд с самостоятельным иском к должнику иск подлежит оставлению без рассмотрения в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; производство по делу, возбужденному по иску поручителя к должнику, подлежит прекращению согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в данной ситуации имеет место частичное исполнение обязательства должника его поручителем, в связи с чем Фонду развития и поддержки малого предпринимательства к моменту утверждения спорного мирового соглашения перешло право требования долга с должника - кооператива имени Явнова на сумму 2 000 000 руб. по кредитному договору от 26.04.2013 N 2005/146 (ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно сведениям, опубликованным на сайте kad.arbitr.ru, 02.12.2015 Фонд развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене взыскателя по делу N А07-27299/2014 в части взыскания суммы в размере 2 000 000 руб. в порядке процессуального правопреемства.

Определениями суда от 24.12.2015 и 28.01.2016 рассмотрение заявления откладывалось.

Утверждая мировое соглашение 03.12.2015, суд первой инстанции, обладая сведениями о погашении поручителем задолженности должника по кредитному договору от 26.04.2013 N 2005/146 в размере 2 000 000 руб. перед банком, не принял во внимание, что к поручителю, исполнившему обязательство за должника перед кредитором, переходит право (требование) к должнику.

В соответствии с п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50) мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Согласно п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50, исходя из положений ч. 1 ст. 44, ст.46, ч. 1 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если в деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков, мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них, если это не препятствует рассмотрению судом требований, производство по которым не прекращается вследствие утверждения мирового соглашения.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается (п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50).

Согласно п. 5 мирового соглашения исполнительное производство прекращается после вступления в законную силу определения суда об утверждении мирового соглашения в соответствии со ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

В силу абз. 2 п. 7 резолютивной части обжалуемого определения суда об утверждении мирового соглашения решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2015 по делу N А07-27299/2014 в связи с утверждением мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта - исполнению не подлежит.

Поскольку реализация права поручителя на получение от должника денежных средств, которые поручитель уплатил за должника кредитору, возможна только в порядке п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, а именно путем процессуального правопреемства кредитора по требованию о взыскании долга, прекращение исполнительного производства в связи с заключением мирового соглашения с одним из кредиторов фактически лишает поручителя, получившего в порядке цессии право требования к должнику по основному обязательству, права на судебную защиту в части полученного права требования.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт затрагивает права Фонда развития и поддержки малого предпринимательства как кредитора.

Согласно п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Поскольку обжалуемым судебным актом непосредственно затрагиваются права и обязанности не привлеченного к участию в деле Фонда развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2015 об утверждении мирового соглашения по делу N А07-27299/2014 подлежит отмене на основании п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление Акционерного общества Банк "Северный морской путь" в лице филиала "ИнвестКапиталБанк" АО "СМП Банк" об утверждении мирового соглашения по делу N А07-27299/2014 - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, привлечь к участию в деле Фонд развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан, оценить условия мирового соглашения и установить, нарушает ли оно права и интересы других лиц, в том числе поручителей, и, исходя из установленных обстоятельств, решить вопрос о возможности утверждения мирового соглашения.

Руководствуясь ст.ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2015 по делу N А07-27299/2014 отменить.

Направить заявление Акционерного общества Банк "Северный морской путь" в лице филиала "ИнвестКапиталБанк" АО "СМП Банк" об утверждении мирового соглашения по делу N А07-27299/2014 на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

А.В. Сидорова Г.Н. Черкасская