Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2016 г. N Ф09-12285/15 по делу N А76-11157/2014

Екатеринбург

16 марта 2016 г.

Дело N А76-11157/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралСтройКон" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2015 по делу N А76-11157/2014 и постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Общества с ограниченной ответственностью "УралСтройКон" - Ильина М.В. (доверенность от 07.12.2015, паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "УралРезерв" (ИНН 7447139220, ОГРН 1087447014247) (далее - общество "СК "УралРезерв", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Песков Борис Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился 27.05.2015 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки по зачету встречных требований, согласно соглашения о зачете встречных требований от 10.01.2014 на 3 364 247 руб. 63 коп. (с учетом уточнения от 20.07.2015), применении последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "УралСтройКон" (далее - общество "УралСтройКон", ответчик) перед обществом "СК "УралРезерв" в размере 3 364 247 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2015 (судья Воронов В.П.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции от 29.07.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УралСтройКон" просит определение суда первой инстанции от 29.07.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.11.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Общество "УралСтройКон" считает несостоятельными выводы судов о наличии у должника признака неплатежеспособности, поскольку на момент совершения спорной сделки должник осуществлял хозяйственную деятельность; отмечает, что производство по делу о несостоятельности общества "СК "УралРезерв" было возбуждено по заявлению кредитора, а не самого должника, следовательно, ответчику не было известно о наличии у должника признака неплатежеспособности; указывает на то, что спорная сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку должник и ответчик два самостоятельных юридических лица. По мнению заявителя кассационной жалобы, сделка по зачету взаимных требований не является отдельной сделкой, в связи с чем суды необоснованно признали ее недействительной.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, обществом "СК "УралРезерв" было заключено два договора финансовой аренды (лизинга) с открытым акционерным обществом "ВЭБ-лизинг". Предметом договора от 08.08.2012 N Р12-13166-ДЛ являлся автомобиль Фольксваген "SCIROCCO", первоначальной стоимостью 1 062 601 руб. 69 коп., а предметом договора от 27.12.2012 N Р12-24165-ДЛ являлся автомобиль Ланд Ровер "RANGE ROVER SPORT", первоначальной стоимостью 2 751 525 руб. 42 руб.

На основании договоров от 23.12.2013 N Р12-13166-ДЛ и от 24.12.2013 N Р12-24165-ДЛ должник уступил права требования по указанным договорам лизинга обществу "УралСтройКон". В пунктах 3.1 каждого договора указано, что стоимость уступаемого права составляет 50 000 руб.

В пункте 3.2. договора от 23.12.2013 N Р12-13166-ДЛ (с учетом дополнительного соглашения) определено, что цессионарий возмещает цеденту сумму денежных средств, внесенных цедентов в счет оплаты по договору лизинга и составляющую 1 128 482 руб.

В пункте 3.2. договора от 24.12.2013 N Р12-24165-ДЛ (с учетом дополнительного соглашения), определено, что цессионарий возмещает цеденту сумму денежных средств, внесенных цедентов в счет оплаты по договору лизинга и составляющую 2 135 764 руб. 67 коп.

Общая сумма по обоим договорам, подлежащая уплате новым лизингополучателем должнику, составила 3 364 247 руб.

Общество "УралСтройКон" и общество "СК "УралРезерв" заключили соглашение от 10.01.2014 о зачете встречных требований, согласно которому обязательства на сумму 3 364 247 руб. 00 коп. были взаимно погашены.

В качестве оснований возникновения задолженности ответчика перед должником в соглашении о зачете указаны договоры уступки права требования от 23.12.2013 N Р12-13166-ДЛ и от 24.12.2013 N Р12-24165-ДЛ. В качестве погашаемого обязательства должника перед ответчиком указана задолженность по договору поставки от 10.09.2012 N 10/09-2012П.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Завод ЖБИ" о признании общества "СК "УралРезерв" несостоятельным (банкротом), возбужденно дело о банкротстве; решением суда от 26.01.2015 в отношении общества "СК "УралРезерв" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Песков Б.А.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение о зачете встречных требований от 10.01.2014 на сумму 3 364 247 руб. является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с абз. 6 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацем 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацем 2 или 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судам установлено и следует из материалов дела, что производство по делу о признании общества "СК "УралРезерв" несостоятельным (банкротом) возбуждено 20.05.2014, оспариваемое в рамках данного обособленного спора соглашение о зачете заключено 10.01.2014, то есть в период подозрительности, установленный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах данного обособленного спора доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что на момент совершения оспариваемого платежа у общества "СК "УралРезерв" имелась задолженность по денежным обязательствам, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов, то есть имелись признаки неплатежеспособности согласно ст. 2 Закона о банкротстве, суды пришли к правильному выводу о том, что в данном случае при наличии у должника иных кредиторов общество "УралСтройКон" получило удовлетворение своих требований с предпочтением, при отсутствии оспариваемого зачета его требования были бы включены в реестр требований в состав третьей очереди реестра и подлежали бы удовлетворению за счет конкурсной массы должника наряду с требованиями иных кредиторов этой очереди с учетом принципов очередности и пропорциональности (ст. 134 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных п. 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга); лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Судами установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что на момент совершения спорного зачета директором должника являлся Федоров Андрей Сергеевич, а директором общества "УралСтройКон" Федоров Антон Сергеевич, которые являются родными братьями. Указанные обстоятельства позволили судам сделать правомерный вывод о том, что ответчик располагал сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, ввиду наличия признаков заинтересованности.

Установив наличие и доказанность обстоятельств, которые влекут признание сделки должника недействительной на основании п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином, суды обоснованно признали соглашение о зачете от 10.01.2014 недействительной сделкой (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу абз. 2 п. 25 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абз. 1 п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Признав спорную сделку недействительной, суды правомерно применили последствия ее недействительности путем восстановления задолженности общества "УралСтройКон" перед обществом "СК "УралРезерв" по договорам уступки права требования от 23.12.2013 N Р12-13166-ДЛ и от 24.12.2013 N Р12-24165-ДЛ на сумму 3 364 247 руб., а также восстановления задолженности общества "СК "УралРезерв" перед обществом "УралСтройКон" по договору поставки от 10.09.2012 N 10/09-2012П на сумму 3 364 247 руб.

Данные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы об отсутствии заинтересованности, поскольку должник и ответчик являются самостоятельными юридическими лицами, основаны на неверном толковании положений Закона о банкротстве и выводы судов не опровергают, в связи с чем подлежат отклонению.

Доводы заявителя об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника получили оценку наряду с доказательствами по делу в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2015 по делу N А76-11157/2014 и постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралСтройКон" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Новикова О.В. Рогожина