Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2016 г. N Ф09-2224/16 по делу N А76-2876/2015

Екатеринбург

18 марта 2016 г.

Дело N А76-2876/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Черкасской Г.Н., Абозновой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мет-лизинг" (далее - общество "Мет-лизинг", заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2015 по делу N А76-2876/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Мет-лизинг" - Васильев В.Н. (доверенность от 16.11.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Уральские горно- промышленные ресурсы" (далее - общество "Уральские горно-промышленные ресурсы") - Лысов В.М. (доверенность от 16.01.2015).

Общество "Уральские горно-промышленные ресурсы" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества "Мет-Лизинг" неосновательного обогащения в размере 4 323 936 руб. 12 коп.

На основании норм ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определениями суда от 16.02.2015 и от 11.03.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий Шалаев Николай Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "Региональный инженерный центр защиты территорий" (далее - общество "Региональный инженерный центр защиты территорий") и общество с ограниченной ответственностью "Ашинские промышленные ресурсы" (далее - общество "Ашинские промушленные ресурсы).

Решением суда от 07.10.2015 (судья Лакирев А.С.) исковые требования удовлетворены: с общества "Мет-лизинг" в пользу общества "Уральские горно-промышленные ресурсы" взыскано неосновательное обогащение в размере 4 323 936 руб. 12 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 (судьи Суспицина Л.А., Карпачева М.И., Пивоварова Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Мет-лизинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о наличии на его стороне неосновательного обогащения за счет общества "Уральские горно-промышленные ресурсы" является неверным и противоречит фактическим обстоятельствам.

В обоснование данного утверждения общество "Мет-лизинг" указывает на то, что расчет сальдо взаимных обязательств, произведенный истцом и признанный обоснованным судами, не соответствует разъяснениям, изложенным в п. 3.2-3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17).

Так, общество "Мет-лизинг" ссылается на то, что названный расчет произведен с учетом стоимости предмета лизинга, определенной на момент его возврата, отраженной в отчете, выполненном оценщиком общества с ограниченной ответственностью "Тройка Компания" с существенными нарушениями; учитывает в составе уплаченных лизинговых платежей суммы по договорам уступки прав требования, заключенных сторонами за пределами срока лизинга; и не учитывает при этом суммы штрафных санкций, которые лизингодатель согласно п. 7.3 договора о финансовом лизинге движимого имущества с полной амортизацией от 21.07.2011 N МЛ-04/2011 (далее - договор лизинга N МЛ-04/2011) вправе взыскать с общества "Уральские горно-промышленные ресурсы" в связи с несвоевременным внесением им лизинговых платежей.

Утверждение суда апелляционной инстанции о том, что общество "Мет-лизинг" не воспользовалось правом на предъявление соответствующих штрафных санкций к взысканию в рамках настоящего дела заявитель кассационной жалобы считает противоречащим материалам дела, а именно представленным отзывам на исковое заявление общества "Уральские горно-промышленные ресурсы".

При этом общество "Мет-лизинг" отмечает, что предъявление встречного искового заявления о взыскании гражданско-правовых санкций за ненадлежащее исполнение лизингополучателем возложенных на него обязательств не имеет правового значения с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ N 17, устанавливающих необходимость соотношения взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга принимая при этом во внимание размер убытков и иных санкций гражданско-правового характера.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "Мет-Лизинг" (лизингодатель) и обществом "Уральские горно-промышленные ресурсы" (лизингополучатель) заключен договор о финансовом лизинге движимого имущества с полной амортизацией от 21.07.2011 N МЛ-04/2011 (далее - договор лизинга N МЛ-04/2011).

Согласно условиям данного договора лизингодатель в соответствии с заявлением лизингополучателя обязался приобрести у общества "Региональный инженерный центр защиты территорий" для последующей передачи в лизинг лизингополучателю выбранное им имущество - бульдозер гусеничный CATARPILLER D-9N согласно спецификации (приложению N 1 к договору).

Указанное имущество для передачи в лизинг по договору лизинга N МЛ-04/2011 приобретено обществом "Мет-лизинг" у общества "Региональный инженерный центр защиты территорий" по договору купли-продажи от 22.07.2011 N 13-/СП по цене 8 500 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость.

В соответствии с разд. 2 договора лизинга N МЛ-04/2011 имущество, являющееся предметом лизинга, передается лизингополучателю в лизинг на срок 21 месяц начиная с даты его приемки лизингополучателем.

Лизингополучатель за представленное право использования имуществом, переданного ему в лизинг, обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме 10 363 753 руб., в том числе за 2011 год - 2 833 460 руб., за 2012 год - 5 827 644 руб. и за 2013 год - 1 702 649 руб. (п. 7.1 договора лизинга N МЛ-04/201).

Сторонами к договору лизинга N МЛ-04/2011 подписано приложение N 2 - график лизинговых платежей.

В пункте 7.2 договора лизинга N МЛ-04/201 предусмотрено, что лизингополучатель обязуется перечислить лизингодателю авансовый платеж в сумме 800 000 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость) в течение 2-х банковских дней с момента подписания данного договора.

Согласно п. 7.3 договора лизинга N МЛ-04/2011 в случае не поступления на счет лизингодателя средств в погашение причитающихся с лизингополучателя платежей до 30 числа текущего месяца, причитающиеся с лизингополучателя платежи считаются несвоевременно уплаченными. Лизингодатель в таком случае получает право взыскать лизингополучателя штраф в размере 0,1% от непогашенной задолженности по платежам за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 11.1 названного договора он прекращается по истечении срока лизинга или в случае его расторжения.

Общество "Уральские горно-промышленные ресурсы" во исполнение условий договора лизинга N МЛ-04/2011 на основании платежных поручений от 28.07.2011 N 1212 и от 01.09.2011 N 1323 перечислило обществу "Мет-лизинг" в качестве авансового платежа денежные средства в размере 800 000 руб.

Имущество, являющееся предметом лизинга по названному договору, передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 23.08.2011.

В материалы дела представлены платежные документы, свидетельствующие об уплате лизиногополучателем лизинговых платежей по договору лизинга N МЛ-04/2011: от 01.09.2011 N 1324, от 05.09.2011 N 1327, от 16.12.2011 N 1638, от 16.12.2011 N 1639, от 27.01.2012 N 78, от 11.05.2012 N 482, от 31.05.2012 N 508, от 02.07.2012 N 588, от 22.11.2012 N 706.

Обществом "Уральские горно-промышленные ресурсы" (цедент) и обществом "Мет-Лизинг" (цессионарий) заключены договоры уступки права требования:

- от 02.07.2013, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору лизинга N МЛ-04/2011 в размере 1 000 000 руб. уступает последнему право требования оплаты в сумме 1 000 000 руб. по договору поставки от 04.02.2013 N 347/2013;

- от 04.09.2013, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору лизинга N МЛ-04/2011 в размере 700 000 руб.. уступает последнему право требования оплаты в сумме 700 000 руб. по договору поставки от 04.02.2013 N 347/2013;

- от 14.11.2013, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору лизинга N МЛ-04/2011 в размере 180 000 руб. уступает последнему право требования оплаты в сумме 180 000 руб. по договору поставки от 04.02.2013 N 347/2012, заключенному между цедентом и обществом "Ашинский металлургический завод".

Общая сумма внесенных обществом "Уральские горно-промышленные ресурсы" лизинговых платежей без авансового платежа составила 6 308 370 руб. 35 коп.

Обществом "Мет-Лизинг" (арендодатель) и обществом "Уральские горно-промышленные ресурсы" (арендатор) подписан договор аренды специализированной техники без предоставления услуг по управлению от 01.08.2013 N 03/2013 (далее - договор аренды N 03/2013).

В соответствии с условиями данного договора аренды арендодатель представляет арендатору во временное владение и пользование принадлежащее арендодателю на основании паспорта самоходной машины и других видов техники серии ВВ 581281 бульдозер гусеничный D9N (предприятие изготовитель CATARPILLER LTD, адрес - США, год выпуска - 1995, заводской номер машины - IJD03874, двигатель N D3408 48W35856, цвет - желтый, вид движителя - гусеничный, мощность двигателя, кВт (л.с.) (450), ПСМ - ВВ 581281 от 02.07.2008 (дубликат ПСМ ВВ N 671923 от 16.03.2006), а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить ему машину.

Согласно п. 4.1 договора аренды N 03/2013 он заключен на срок с 01.08.2013 по 31.12.2013 и может быть продлен сторонами по взаимному соглашению.

Данный договор исполнялся сторонами: обществом "Мет-лизинг" выставлены счета-фактуры обществу "Уральские горно-промышленные ресурсы" на оплату стоимости услуг по аренде за период с августа по октябрь 2013 года, сторонами подписаны акты оказания услуг по договору аренды N 03/2013 за соответствующий период.

Кроме того, заключено соглашение о переводе долга от 02.12.2013 N 1, по условиям которого общество "Уральские горно-промышленные ресурсы" перевело, а общество "Ашинские промышленные ресурсы" с согласия общества "Мет-лизинг" приняло на себя исполнение обязательств по договору аренды N 03/2013 в сумме 900 000 руб.

Договор лизинга N МЛ-04/2011 прекратил свое действие в связи с истечением его срока и заключением договора аренды N 03/2013.

Рыночная стоимость предмета лизинга по состоянию на 31.07.2013 согласно отчету об оценке, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Тройка", составила 7 565 000 руб.

Ссылаясь на то, что после прекращения договора лизинга N МЛ-04/2011 предмет лизинга был возвращен лизингодателю, на стороне которого возникло неосновательное обогащение в сумме 4 323 936 руб. 12 коп., общество "Уральские горно-промышленные ресурсы" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ N 17, при установлении баланса интересов, установил, что лизингодатель после прекращения действия договора лизинга N МЛ-04/2011 и заключением договора аренды N 03/2013 имеет право на получение суммы предоставленного им финансирования и платы за данное финансирование, что составляет 9 549 434 руб. 23 коп.

Ссылаясь на данное обстоятельство и принимая во внимание то, что фактически лизингодатель получил 13 873 370 руб. 35 коп., суд первой инстанции пришел к выводу о возникновении на стороне общества "Мет-лизинг" неосновательного обогащения в размере 4 323 936 руб. 12 коп., в связи с чем при отсутствии доказательств возврата данных денежных средств удовлетворил заявленные обществом "Уральские горно-промышленные ресурсы" исковые требования в соответствии с положениями ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд, отклоняя довод общества "Мет-лизинг" о том, что при определении завершающей обязанности сторон по договору лизинга N МЛ-04/2011 связи с его прекращением не учтены штрафные санкции, подлежащие взысканию с общества "Уральские горно-промышленные ресурсы", указал на то, что в рассматриваемом случае ответчик правом на предъявление к взысканию договорной неустойки, равно как и правом на предъявление к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не воспользовался, в том числе, не предъявил соответствующих встречных исковых требований в рамках настоящего дела.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В силу норм ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой.

Методика соотнесения взаимных предоставлений сторон договора выкупного лизинга изложена в п. 3.2-3.6 названного Постановления Пленума ВАС РФ.

По итогам такого соотнесения определяется, на чьей стороне разность в результате определения взаимных предоставлений и кто из сторон договора вправе требовать ее взыскания (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив материалы дела в соответствии с требованиями норм ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что представленный обществом "Уральские горно-промышленные ресурсы" расчет взаимных обязательств сторон, произведенный сальдовым методом и согласно которому у общества "Мет-лизинг" имеется обязанность по возврату лизингополучателю денежных средств в сумме 4 323 936 руб. 12 коп., соответствует разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума ВАС РФ N 17, и является арифметически верным.

В связи с данными обстоятельствами и с учетом отсутствия в материалах дела доказательств возврата обществом "Мет-лизинг" указанной суммы истцу, суды правомерно удовлетворили иск о ее взыскании с ответчика.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно того, что принятый судами во внимание расчет сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга N МЛ-04/2011, произведенный истцом, не соответствует методике, изложенной в п. 3.2-3.5 постановления Пленума ВАС РФ N 17, подлежат отклонению.

Как следует из содержания, обжалуемых судебных актов, алгоритм расчета, представленного обществом "Уральские горно-промышленные ресурсы", непосредственно оценивался на соответствие названным разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и признан по результата такой оценки обоснованным.

По существу названные доводы сводятся к несогласию заявителя кассационной жалобы с арифметической правильностью определения сальдо взаимных предоставлений сторон спора (неверное определение по результатам независимой оценки стоимости возвращенного имущества; неверное определение общей суммы уплаченных лизинговых платежей).

Между тем, данные обстоятельства относятся к вопросам факта и компетенцией по их установлению и оценке наделены в соответствии с нормами ст. 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций.

Основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и (или) постановления суда апелляционной инстанций по результатам кассационного производства согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

По тем же основаниям подлежат отклонению доводы общества "Мет-лизинг" о том, что суды необоснованно не учли при определении завершающей обязанности одной из сторон по отношению к другой суммы штрафных санкций, подлежащих взысканию с общества "Уральские горно-промышленные ресурсы" в связи с ненадлежащим исполнением им обязанностей по своевременному внесению лизинговых платежей.

Суждение арбитражного апелляционного суда относительно необходимости обращения ответчику со встречными исковыми требованиями о взыскании гражданско-правовых санкций в рамках настоящего дела, действительно не соответствует разъяснениям, указанным в п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ N 17.

Вместе с тем, возражая против заявленного иска, лизингодатель не вправе удержать за собой спорные денежные средства, не доказывая право на такое удержание (ст. 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако судами при разрешении данного дела установлено, что в рассматриваемом случае расторжение договора лизинга N МЛ-04/2011 произошло по причине истечения срока его действия.

При этом в первоначальном отзыве на иск общества "Уральские горно-промышленные ресурсы" общество "Мет-лизинг" не ссылалось на наличие оснований для начисления штрафных санкций, предусмотренных п. 7.3 названного договора, а указывало на то, что он является действующим, в связи с чем правовые подходы, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ N 17 применению при разрешении возникшего между сторонами спора по существу применению не подлежат (т. 1, л.д. 145-149); а впоследствии в дополнительном отзыве, сославшись на ненадлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей, контррасчета взаимных обязательств сторон, произведенного сальдовым методом с учетом названного Постановления, в опровержение расчета заявленных обществом "Уральские горно-промышленные ресурсы" исковых требований общество "Мет-лизинг" не представило.

Изложенные обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанции на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств.

Несоответствия выводов судебных инстанций представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам дела и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права, судом кассационной инстанции не установлено.

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Мет-лизинг" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2015 по делу N А76-2876/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мет-лизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Г.Н. Черкасская О.В. Абознова