Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2007 г. N Ф09-8899/07 по делу N А07-23228/2006

Екатеринбург

31 октября 2007 г.

Дело N А07-23228/06

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Купреенкова В.А., Соколовой Н.П.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - общество "Олимп") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2007 (резолютивная часть от 15.02.2007) по делу N А07-23228/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 (резолютивная часть от 07.06.2007) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Олимп" - Вецак К.П. (доверенность от 24.09.2007);

закрытого акционерного общества "Единые системы Телекоммуникаций" (далее - общество "ЕСТелеком") - Хайрутдинова Г.И. (доверенность от 30.10.2007 N 037);

Гарафутдинова Азамата Тагировича - Зайнетдинов Р.И. (доверенность от 07.11.2006 N 9887).

Абдеев Рустем Раисович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ"), обществу "Олимп" и обществу "ЕСТелеком" о признании недействительным соглашения от 07.09.2006 о перемене лиц по договору о финансовой аренде (лизинге) недвижимого имущества от 24.05.2006 N Л-2647 и применении последствий недействительности сделки путем обязания общества "Олимп" возвратить обществу "Лизинговая компания УРАЛСИБ" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Уфимское шоссе, 43. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Гарафутдинов А.Т.

Решением суда от 20.02.2007 (резолютивная часть от 15.02.2007; судья Аминева А.Р.) соглашение от 07.09.2006 о перемене лиц по договору о финансовой аренде (лизинге) недвижимого имущества от 24.05.2006 N Л-2647 признано недействительным. Требование Абдеева Р.Р. о применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 13.06.2007 (резолютивная часть от 07.06.2007; судьи Логиновских Л.Л., Махрова Н.В., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Олимп" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, судами сделан необоснованный вывод о том, что Абдеев Р.Р. является акционером общества "ЕСТелеком", поскольку представленная в материалы дела выписка из реестра акционеров не соответствует требованиям, установленным Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, в связи с чем данная выписка не может быть признана доказательством наличия у Абдеева Р.Р. статуса акционера. Заявитель также ссылается на неправильное применение судами положений ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", полагая, что предметом оспариваемой сделки является замена лица в обязательстве путем одновременной уступки права и перевода долга, а не отчуждение недвижимого имущества.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между обществом "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) и обществом "ЕСТелеком" (лизингополучатель) заключен договор о финансовой аренде (лизинге) от 24.05.2006 N Л-2647, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить в платное временное владение и пользование лизингополучателю недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Уфимское шоссе, 43, - административное нежилое помещение площадью 1816,3 кв. м, литера А; строение сауны площадью 93,4 кв. м, литера В; строение склада площадью 586,6 кв. м, литера Б. Имущество передается в лизинг с условием последующего приобретения в собственность лизингополучателя (п. 1.3. договора). Указанное имущество принято обществом "ЕСТелеком" по акту приема-передачи от 26.05.2006.

Данная сделка одобрена общим собранием акционеров общества "ЕСТелеком" (протокол от 22.05.2006 N 5).

На основании соглашения от 07.09.2006, подписанного обществом "Лизинговая компания УРАЛСИБ", обществом "ЕСТелеком" и обществом "Олимп", последнему перешло право владения и пользования вышеназванным недвижимым имуществом, а также права требования по договору о финансовой аренде от 24.05.2006 N Л-2647 на 19 278 519 руб. уплаченных обществом "ЕСТелеком" авансовых платежей и обязательства по внесению платежей по названному договору в сумме 8 678 405 руб.

Абдеев Р.Р., как акционер общества "ЕСТелеком", обратился в суд с иском о признании названного соглашения недействительной сделкой как несоответствующей положениям ст. 78, 79, 168, 169 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование того, что сделка нарушает его права, Абдеев Р.Р. указал, что общество "ЕСТелеком" в результате ее совершения утратило возможность приобрести в собственность указанное имущество и получать от его использования доход, что имеет последствия и для него, как для акционера, владеющего 50% долей акций в уставном капитале общества "ЕСТелеком".

Суды, удовлетворяя требования Абдеева Р.Р., исходили из следующего.

Согласно ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В случае, если крупная сделка совершенна с нарушением требований, установленных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", она может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок и обращения в суд Абдеев Р.Р. являлся акционером общества "ЕСТелеком" с долей в уставном капитале 50%, что предоставляет ему право оспаривать совершенную обществом крупную сделку.

Делая вывод о крупности сделки по перемене лица в договоре о финансовой аренде от 24.05.2006 N Л-2647, суды правомерно исходили из того, что оспариваемое соглашение направлено на передачу (отчуждение) права на приобретение обществом "ЕСТелеком" в собственность имущества, стоимость которого (отчуждаемого имущественного права) превышает 25% балансовой стоимости активов общества "ЕСТелеком", составляющей по данным бухгалтерского баланса на 30.06.2006 41 176 000 руб.

Как следует из материалов дела, избрание совета директоров Уставом общества "ЕСТелеком" не предусмотрено, в связи с чем совершаемые обществом "ЕСТелеком" крупные сделки подлежат одобрению общим собранием акционеров общества в порядке, установленном положениями Устава.

Поскольку решение общего собрания акционеров общества "ЕСТелеком" об одобрении соглашения по перемене лица по договору финансовой аренды от 24.05.2006 N Л-2647 в материалы не представлено, суды пришли к правомерному выводу о несоответствии данной сделки положениям ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ее недействительности (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении требований Абдеева Р.Р. в части применения последствий недействительности сделки путем обязания общества "Олимп" вернуть обществу "Лизинговая компания УРАЛСИБ" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Уфимское шоссе, 43, суды исходили из того, что приобретение недвижимого имущества обществом "Олимп" у общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" не является предметом оспариваемого соглашения.

В указанной части судебные акты заявителем не обжалуются, поэтому их законность судом кассационной инстанции в силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверяется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Абдеев Р.Р. является ненадлежащим истцом, поскольку представленная в материалы дела выписка из реестра акционеров не соответствует требованиям действующего законодательства и не может быть признана доказательством наличия у Абдеева Р.Р. статуса акционера, рассмотрен судами первой и апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Суды правомерно указали, что в силу ст. 98, 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах" приобретение учредителем акционерного общества статуса акционера обусловлено распределением акций среди учредителей общества при его создании. Как следует из представленных в материалы дела Устава общества "ЕСТелеком", договора о его создании и деятельности, Абдеев Р.Р. принимал участие в создании общества "ЕСТелеком", является его учредителем, и следовательно, - его акционером. При этом статус Абдеева Р.Р., как акционера общества "ЕСТелеком", данным обществом не оспаривается.

Следует также отметить, что предмет рассматриваемого спора связан с реализацией Абдеевым Р.Р. своего права, как акционера, на участие в деятельности общества "ЕСТелеком" и управление им, предусмотренного положениями Федерального закона "Об акционерных обществах". Между тем соответствие выписки из реестра акционеров нормам Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, имеет правовое значение для регулирования отношений, возникающих при эмиссии акции и их обращении, в том числе при переходе прав на акции акционерного общества.

Довод заявителя о том, что к оспариваемой сделке не подлежат применению положения ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку по соглашению переданы не только права, но и обязанности, судом кассационной инстанции не принимается, так как в результате заключения указанной сделки возникает возможность отчуждения как имущественного права, так и самого недвижимого имущества.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2007 (резолютивная часть от 15.02.2007) по делу N А07-23228/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 (резолютивная часть от 07.06.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

В.А. Купреенков Н.П. Соколова