Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2016 г. N Ф09-1384/16 по делу N А07-17167/2013

Екатеринбург

01 апреля 2016 г.

Дело N А07-17167/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Кангина А.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дорук Нины Васильевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2015 по делу N А07-17167/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2016 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Василеги Михаила Юрьевича к Дегтяреву Владимиру Николаевичу, Дорук Нине Васильевне о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройсервисремонт" (далее - общество "Стройсервисремонт", должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 общество "Стройсервисремонт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Василега М.Ю.

Конкурсный управляющий Василега М.Ю. от имени должника 03.03.2015 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с заявлением, в котором просит признать на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными сделки: договор купли-продажи недвижимости от 11.04.2013, заключенный между должником и Дегтяревым В.Н., договор денежного займа от 28.04.2014, заключенный между Дегтяревым В.Н. и Дорук Н.В., предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2014 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, заключенные между Дегтяревым В.Н. и Дорук Н.В., и применить последствия недействительности сделок в виде истребования объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 02:55:030314:175, 02:55:030314:109, 02:55:030314:112, 02:55:030314:128 у Дорук Н.В. в конкурсную массу должника и восстановления права собственности должника на объекты недвижимости.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2015 (судья Гумерова З.С.) заявленные требования удовлетворены частично: договор купли-продажи недвижимости от 11.04.2013, заключенный между должником и Дегтяревым В.Н., предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2014 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, заключенные между Дегтяревым В.Н. и Дорук Н.В. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок путем истребования из незаконного владения Дорук Н.В. в конкурсную массу должника объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 02:55:030314:175, 02:55:030314:109, 02:55:030314:112, 02:55:030314:128; заявление конкурсного управляющего в части требования о признании недействительным договора денежного займа от 28.04.2014, заключенного между Дегтяревым В.Н. и Дорук Н.В., оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2016 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Сотникова О.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дорук Н.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель указывает на то, что суды необоснованно исходили из того, что дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению открытого акционерного общества "РусЛизинг" (далее - общество "РусЛизинг") 18.11.2013 и оспариваемые сделки заключены за 8 месяцев до возбуждения дела о банкротстве; указывает на то, что общество "РусЛизинг" не обладало правом на подачу заявления о банкротстве должника, поскольку еще 10.07.2013 продало дебиторскую задолженность обществу с ограниченной ответственностью "СВ", которое в дальнейшем 08.04.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора, определением суда от 30.05.2014 произведена процессуальная замена общества "РусЛизинг" на его правопреемника - общество "СВ" и в отношении должника введена процедура наблюдения; по мнению заявителя, период совершения оспариваемых сделок должен определяться исходя из даты подачи обществом "СВ" заявления о вступлении дела о банкротстве - 08.04.2014 и даты вынесения судом определения от 30.05.2014, в связи с чем оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 11.04.2013 заключен более чем за 1 год до возбуждения дела о банкротстве по заявлению надлежащего лица, соответственно, судами не дана надлежащая оценка недействительности договора с учетом данных обстоятельств. Заявитель считает необоснованными выводы судов о наличии у должника на момент совершения сделки от 11.04.2013 признаков неплатежеспособности, указывает на то, что при рассмотрении иного обособленного спора в рамках дела о банкротстве должника при установлении наличия (отсутствия) признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделок 13.08.2013, 13.11.2013 сделан иной вывод - о недоказанности наличия признака неплатежеспособности на данные даты (постановление суда апелляционной инстанции от 14.12.2015); считает необоснованными выводы судов о наличии признака заинтересованности Дегтярева В.Н. по отношению к должнику и Дорук Н.В.; указывает на то, что, являясь заместителем директора должника, Дегтярев В.Н. по правилам статьи 19 Закона о банкротстве не может относиться к заинтересованным лицам. Заявитель также считает неправомерным вывод судов о безвозмездности сделки по отчуждению недвижимости и причинению вреда имущественным правам кредиторов, указывает на то, что в материалы дела были представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт расчета за недвижимость в счет погашения займа: договоры купли-продажи простых векселей Сбербанка от 23.04.2014, 29.04.2014, 13.05.2014 между Дегтяревым В.Н. и должником, акт от 21.05.2014 взаимозачета встречных требований, которым прекращены встречные обязательства по счету-фактуре от 11.04.2013 и актам приема-передачи векселей от 29.04.2014 N 1, от 15.05.2013 N 2, акты приема-передачи векселей от 29.04.2014, от 15.05.2014 по договору займа между Дегтяревым В.Н. и Дорук Н.В., при этом ссылка судов на то, что бывшим руководителем должника Дорук Сергеем Владимировичем не были своевременно переданы документы конкурсному управляющему, не может опровергать факт произведенной сторонами сделки оплаты путем передачи векселей; считает, что вывод судов о безвозмездности сделки основан не предположениях; доказательства передачи Дорук Н.В. Дегтяреву В.Н. векселей по договору займа и последующей продажи им указанных векселей должнику, проведение зачета встречных требований между должником и Дегтяревым В.Н. иными доказательствами не опровергнуты. Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами неправомерно отклонены доводы Дорук Н.В. о реализации объектов недвижимости по рыночной стоимости, судами не исследован представленный в материалы дела отчет N 14-34/1-Н об оценке рыночной стоимости недвижимости; судами сделан бездоказательный вывод о притворности сделок, совершенных в целях безвозмездного отчуждения имущества, не учтено, что Дегтярев В.Н. в течение 15 месяцев фактически владел и распоряжался приобретенными объектами недвижимости, переоформлял права на землю, перезаключал договоры аренды, что сделка между Дегтяревым В.Н. и должником повлекла именно те правовые последствия, ради которых она совершалась: переход права собственности к Дегтяреву В.Н. и свободное владение и распоряжение имуществом, при этом факт несвоевременной оплаты сделки не является основанием ее притворности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Василега М.Ю. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судов о том, что стороны изначально не предполагали исполнять договоры купли-продажи и целью сделок являлось безвозмездное отчуждение неплатежеспособным должником недвижимости в пользу заинтересованного лица, правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств; указывает на то, что наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки - 11.04.2013 подтверждается материалами дела, в частности, наличием неисполненных денежных обязательств должника перед обществом "РусЛизинг" по лизинговым платежам за период с 18.02.2007 по 18.07.2009, что подтверждает определение суда от 30.05.2014 о включении данных неисполненных обязательств в реестр требований кредиторов должника; факт владения должником и Дегтяревым В.Н. векселями Сбербанка не подтвержден надлежащими доказательствами и опровергается ответом Башкирского отделения N 8598 ОАО "Сбербанк России" о том, что векселя погашены, и законными владельцами векселей на общую сумму 3 240 000 руб. являлись Дорук Н.В. и последний индоссант - Хайруллин И.Т., предъявивший их к оплате 17.09.2014, и тем обстоятельством, что в бухгалтерской отчетности должника отсутствуют сведения о совершении операций с векселями.

Как следует из материалов дела, общество "Стройсервисремонт" в лице генерального директора Дорук Сергея Владимировича (продавец) заключило с Дегтяревым В.Н. договор купли-продажи от 11.04.2013, по условиям которого продало покупателю следующие объекты недвижимости: склад, общая площадь 265,8 кв.м., номера на поэтажном плане 3, 4; производственный цех, общая площадь 132,7 кв.м., лит. К; цех по переработке отходов, общая площадь 52,4 кв.м., лит. Ж; столярная мастерская, общая площадь 20,1 кв.м., лит. В1, находящиеся по адресу: г. Уфа, ул. Ульяновых, д. 57.

В п. 4 договора отражено, что отчуждаемая недвижимость продается покупателю за 3 844 000 руб., уплачиваемых продавцу в день подписания договора и сдачи документов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Общество "Стройсервисремонт" выставило на оплату счет-фактуру от 11.04.2013 N 00000029 на сумму 3 844 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 11.04.2013 объекты недвижимости переданы покупателю. В акте отражено, что расчет между продавцом и покупателем произведен полностью в сумме 3 844 000 руб., каких-либо финансовых, имущественных претензий стороны друг к другу не имеют.

Переход права собственности на объекты недвижимости к покупателю зарегистрирован 21.05.2013.

На момент заключения сделки Дегтярев В.Н. являлся заместителем директора общества "Стройсервисремонт".

В дальнейшем Дегтяревым В.Н. (продавец) по договору купли-продажи от 10.07.2014 объекты недвижимости были проданы Дорук Н.В. - супруге Дорук Сергея Владимировича, являющегося единственным учредителем и директором общества "Стройсервисремонт"; по условиям договора стоимость имущества составила 3 944 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 10.07.2014 объекты недвижимости переданы покупателю. В акте отражено, что покупатель передал, а продавец принял денежные средства в сумме 3 944 000 руб. в полном объеме в счет оплаты продажной цены за объекты, стороны претензий друг к другу не имеют.

Переход права собственности на объекты недвижимости к Дорук Н.В. зарегистрирован 12.11.2014.

Определением арбитражного суда от 18.11.2013 было принято к производству заявление общества "РусЛизинг" о признании общества "Стройсервисремонт" несостоятельным (банкротом) ввиду наличия неисполненной более трех месяцев задолженности по оплате лизинговых платежей в сумме 4 573 120 руб., установленной решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2012 по делу N А40-105066/2012.

Определением арбитражного суда от 21.02.2014 производство по заявлению общества "РусЛизинг" было приостановлено до рассмотрения апелляционной жалобы должника на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2012 по делу N А40-105066/2012; определением суда от 07.05.2014 производство по делу о банкротстве должника возобновлено.

Определением арбитражного суда от 30.05.2014 произведена замена заявителя по делу о банкротстве - общества "РусЛизинг" на правопреемника - общество "СВ", в отношении должника введена процедура наблюдения, требование общества "СВ" в размере 4 573 120 руб. основного долга, 2000 руб. расходов на уплату государственной пошлины признано подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Определением суда от 28.09.2015 произведена замена общества "СВ" в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Параграта".

Решением суда от 23.01.2015 общество "Стройсервисремонт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Василега М.Ю.

Ссылаясь на то, что в результате совершения сделок купли-продажи от 11.04.2013, от 10.04.2014 объекты недвижимости были отчуждены должником в лице директора Дорук С.В. в пользу заинтересованного лица - его супруги Дорук Н.В. через подконтрольное лицо Дегтярева В.Н. (заместителя директора должника) накануне банкротства должника в отсутствии какого-либо встречного исполнения, ссылаясь на то, что руководителем должника обязанность по передаче конкурсному управляющему первичных документов финансовой деятельности должника не исполнена; обстоятельства продажи объектов были установлены из сведений регистрирующих органов; согласно выпискам по счетам должника денежные средства по оплате объектов недвижимости на расчетный счет должника не поступали, в бухгалтерской отчетности и финансовых документах должника отсутствуют сведения о получении равноценного встречного удовлетворения по сделке купли-продажи от 11.04.2013, при этом кадастровая стоимость объектов составляет 7 892 284 руб., конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании названных взаимосвязанных сделок недействительными в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенных в целях причинения вреда кредиторам должника и повлекших уменьшение конкурсной массы, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Дорук Н.В. и Дегтярев В.Н., возражая против заявленных требований, указали на то, что объекты недвижимости были отчуждены по рыночной стоимости, представив в материалы дела отчет ООО "Аудит-оценка" N 14-34/1-Н о рыночной стоимости объектов по состоянию на 03.03.2014 в сумме 3 900 000 руб., а также ссылаясь на то, что оплата за отчужденные объекты недвижимости была осуществлена Дегтяревым В.Н. путем передачи должнику простых векселей Сбербанка на сумму 3 240 000 руб. по актам приема-передачи от 29.04.2014 N 1, от 15.05.2014 N 2 и наличных денежных средств в сумме 604 000 руб. согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 13.11.2013 N 14 в ходе совершения ряда сделок.

В подтверждение данных возражений в материалы дела ответчиками представлен договор денежного займа от 28.04.2014, заключенный между Дорук Н.В. (займодавец) и Дегтяревым В.Н. (заемщик) на сумму 3 240 000 руб. Предоставление заемщику займа осуществлено путем передачи ему трех векселей ОАО "Сбербанк России" на общую сумму 3 240 000 руб. по актам приема-передачи от 29.04.2014 и 15.05.2014. По условиям договора заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа в срок до 30.06.2014 или возместить недвижимым имуществом, указанным в предварительном договоре купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2014, являющимся неотъемлемой частью договора денежного займа.

Представлен предварительный договор от 28.04.2014 между Дегтяревым В.Н. (продавец) и Дорук Н.В. (покупатель), по условиям которого стороны обязались в случае невыполнения продавцом своих обязательств по возврату займа в размере 3 240 000 руб. заключить в срок до 12.07.2014 договор купли-продажи недвижимого имущества (склад, производственный цех, цех по переработке отходов, столярная мастерская) на сумму 3 944 000 руб. на условиях передачи имущества в счет погашения займа и доплаты покупателем суммы в размере 704 000 руб.

Ответчики указывают на то, что именно в связи с неисполнением Дегтяревым В.Н. обязательств по возврату займа между Дегтяревым В.Н. (продавец) и Дорук Н.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, по условиям которого объекты недвижимости были проданы по цене 3 944 000 руб.

При этом ответчиками представлены: расписка о передаче Дорук Н.В. Дегтяреву В.Н. наличных денежных средств в сумме 704 000 руб.; договоры купли-продажи векселей от 23.04.2014, от 29.04.2014, от 15.05.2014, на основании которых Дегтярев В.Н. продал должнику три векселя; акты приема-передачи от 29.04.2014 N 1, от 15.05.2014 N 2 о передаче Дегтяревым В.Н. должнику векселей Сбербанка на сумму 3 240 000 руб., полученных Дегтяревым В.Н. от Дорук Н.В. по договору займа; акт зачета от 21.05.2014 N 1 между Дегтяревым В.Н. и должником о прекращении обязательств по счету-фактуре от 11.04.2013 N 00000029 и по актам приема-передачи простых векселей от 29.04.2014 N 1, от 15.05.2014 N 2 на сумму 3 240 000 руб.; квитанция к приходному кассовому ордеру от 13.11.2013 N 14 о внесении Дегтяревым В.Н. в кассу должника оставшейся суммы в размере 604 000 руб.

После предоставления ответчиками вышеуказанных документов конкурсный управляющий должника уточнил заявленные требования и просил признать на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными сделки: договор купли-продажи недвижимости от 11.04.2013, заключенный между должником и Дегтяревым В.Н., договор денежного займа от 28.04.2014, заключенный между Дегтяревым В.Н. и Дорук Н.В., предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2014 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, заключенные между Дегтяревым В.Н. и Дорук Н.В., и применить последствия недействительности сделок в виде истребования объектов недвижимости у Дорук Н.В. в конкурсную массу должника и восстановления права собственности должника на объекты недвижимости.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что вышеуказанные сделки являются притворными, прикрывающими сделку по безвозмездной передаче должником объектов недвижимости заинтересованному лицу - Дорук Н.В., совершенными в целях причинения вреда кредиторам должника, что является злоупотреблением правом; оплата имущества векселями не производилась.

Суд первой инстанции признал требования конкурсного управляющего обоснованными в части признания недействительными (ничтожными) договора купли-продажи недвижимости от 11.04.2013, заключенного между должником и Дегтяревым В.Н., предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2014 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, заключенных между Дегтяревым В.Н. и Дорук Н.В., как притворных сделок, прикрывающих фактическую сделку по безвозмездному отчуждению объектов недвижимости от должника к Дорук Н.В., на основании пункта 2 статьи 170, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о признании недействительным договора займа от 28.04.2014, заключенного между Дегтяревым В.Н. и Дорук Н.В., судом первой инстанции оставлено без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В названной части определение суда первой инстанции не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело в части удовлетворения требований, согласился с выводами суда первой инстанции о ничтожности сделок на основании на основании пункта 2 статьи 170, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и оставил определение суда без изменения.

Данные выводы судов являются правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, и общим основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исследовав материалы дела, суды установили, что дело о банкротстве должника возбуждено 18.11.2013, первая из оспариваемых сделок по отчуждению объектов недвижимости заключена должником с Дегтяревым В.Н., являвшимся заместителем директора должника, 11.04.2013, то есть менее чем за восемь месяцев до возбуждения дела о банкротстве, последняя сделка по отчуждению Дегтяревым В.Н. объектов недвижимости Дорук Н.В., являющейся заинтересованным лицом по отношению к должнику (супруга директора должника), совершена 10.07.2014, то есть уже в процедуре наблюдения, которая введена 30.05.2014.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждает определение суда от 30.05.2014 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по уплате лизинговых платежей за период с 18.12.2007 по 18.07.2009 в размере 4 573 120 руб. перед обществом "РусЛизинг", правопреемником которого являлось общество "СВ", а затем общество "Параграта", и данные бухгалтерской отчетности должника за 2012 год и 2013 год, согласно которым о размер обязательств должника превышал размер его активов.

Оценив условия договора купли-продажи от 11.04.2013, суды установили, что передача должником недвижимости Дегтяреву В.Н. обусловлена уплатой им цены в размере 3 844 000 руб. в момент подписания договора и сдачи документов для государственной регистрации перехода права собственности на имущество, в акте приема-передачи объектов недвижимости от 11.04.2013 отражено, что расчет между продавцом и покупателем за имущество произведен полностью в сумме 3 844 000 руб., между тем, как следует из выписок по счетам должника, денежные средства в счет оплаты за объекты недвижимости на расчетный счет должника не поступали, доказательств оплаты стоимости имущества путем передачи должнику наличных денежных средств либо совершения платежа в безналичном порядке ответчиком не представлено, конкурсному управляющему документы, свидетельствующие об осуществлении покупателем встречного исполнения по сделке, не переданы.

Рассмотрев доводы Дегтярева В.Н. и Дорук Н.В. о расчете по договору купли-продажи от 11.04.2013 векселями Сбербанка на сумму 3 240 000 руб. и внесением в кассу должника наличных денежных средств в сумме 604 000 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру N 14 от 13.11.2013, суды отклонили их как неподтвержденные надлежащими доказательствами.

Суды исследовали представленные в материалы дела копии трех простых векселей, выданных ОАО "Сбербанк России" (серии ВД N 0019177 датой составления 23.04.2014 номиналом 1 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 07.05.2014, серии ВД N 0019186 датой составления 29.04.2014 номиналом 1 150 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.05.2014, серии ВД N 0167515 датой составления 15.05.2014 номиналом 1 090 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.05.2014), содержащих обязательство банка уплатить по векселям указанные суммы непосредственно Дорук Н.В. или ее приказу, исследовали документы, касающиеся приобретения Дорук Н.В. векселей у банка, последующей их передачи Дегтяреву В.Н. во исполнение условий договора денежного займа от 28.04.2014 и продажи Дегтяревым В.Н. векселей должнику.

Судами установлено, что согласно данным документам векселя были переданы Дорук Н.В. Дегтяреву В.Н. в день их приобретения, в эти же даты проданы последним должнику; 21.05.2014 стороны подписали акт зачета встречных требований на сумму 3 240 000 руб., в соответствии с которым должник погасил обязательство Дегтярева В.Н. по договору купли-продажи объектов недвижимости от 11.04.2013, а Дегтярев В.Н. погасил на эту же сумму обязательство должника по договорам купли-продажи векселей от 23.04.2014, 29.04.2014, 21.05.2014.

При этом учитывая, что указанные документы и сами векселя конкурсному управляющему должника не были переданы, сведения о наличии у должника такого имущества ранее не представлялись, оригиналы документов ответчиками в дело не представлены, доказательства предъявления должником векселей к исполнению, получения платежа по ним либо осуществления должником расчетов с кредиторами путем передачи векселей не представлены, бухгалтерская отчетность должника, отражающая получение встречного предоставления по сделке купли-продажи недвижимого имущества, приобретение и учет векселей, отсутствует, суды пришли к выводу о том, что фактическое поступление векселей во владение должника из материалов дела не следует.

Судами также установлено, что согласно договору купли-продажи от 10.07.2014 передача Дегтяревым В.Н. недвижимости Дорук Н.В. обусловлена уплатой цены в размере 3 944 000 руб. до момента подписания договора и сдачи документов для государственной регистрации перехода права собственности на имущество, в акте приема-передачи от 10.07.2014 отражено, что в счет оплаты продажной цены за объекты продавец принял от покупателя денежные средства в сумме 3 944 000 руб., между тем сведения об оплате за имущество, отраженные в акте, документально не подтверждены, доказательства того, что оплата за имущество денежными средствами была фактически произведена, отсутствуют, при этом договор купли-продажи от 10.07.2014 условий о передаче имущества Дегтяревым В.Н. в собственность Дорук Н.В. в счет погашения займа, предусмотренных предварительным договором купли-продажи от 28.04.2014, не содержит, документы о прекращении обязательств по оплате за имущество вследствие осуществления сторонами зачета встречных требований отсутствуют.

Установив данные обстоятельства, свидетельствующие о противоречии условий договоров купли-продажи и актов приема-передачи объектов недвижимости о произведенной оплате, документам, представленным ответчиками в ходе рассмотрения дела, а также принимая во внимание сведения, предоставленные Башкирским отделением N 8598 ОАО "Сбербанк России" на запрос суда о том, что векселя погашены, законными владельцами векселей на общую сумму 3 240 000 руб. являлись Дорук Н.В. и последний индоссат - Хайруллин И.Т., предъявивший их в банк к оплате 17.09.2014, суды признали, что доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что права по указанным векселям перешли к Дегтереву В.Н. и были переданы им должнику в оплату по договору купли-продажи от 11.04.2013 в допускаемом законом порядке, не представлено.

С учетом названных обстоятельств, принимая во внимание заинтересованность должника по отношению к конечному приобретателю объектов недвижимости - Дорук Н.В. (супруга руководителя должника), подконтрольность первого приобретателя Дегтярева В.Н., являвшегося заместителем руководителя должника Дорук С.В., по отношению к руководителю должника, учитывая, что Дорук Н.В. и Дегтярев В.Н. являются заинтересованными лицами и по отношению к иной организации - ООО "Уралрегионстрой" (Дорук Н.В. является учредителем, а Дегтярев В.Н. директором данной организации), суды признали, что, учитывая временную последовательность сделок, очевидную ее взаимосвязь с возможностью совершения юридически-значимых действий, приведших к фактическому отчуждению ликвидной недвижимости от неплатежеспособного должника к его заинтересованному лицу, осуществление всех сделок и действий под фактическим контролем должника и его заинтересованного лица, при отсутствии доказательств отражения в бухгалтерской отчетности и финансовых документах должника получения им равноценного встречного удовлетворения по сделке от 11.04.2013, суды пришли к выводу о недобросовестности поведения сторон сделок, которые изначально не предполагали производить оплату спорного имущества, рассчитывая на безвозмездное отчуждение основной части активов должника в преддверии его банкротства в пользу заинтересованного лица.

Учитывая, что конечным результатом череды сделок, совершенных в условиях непрерывного фактического и юридического контроля за спорным имуществом со стороны должника и его заинтересованного лица, подчиненности действий Дегтярева В.Н. и Дорук Н.В. по отношению к должнику, является безвозмездное отчуждение должником объектов недвижимости Дорук Н.В., суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в целях прикрытия фактической сделки по безвозмездному отчуждению должником объектов недвижимости Дорук Н.В., что свидетельствует об их притворности и влечет ничтожность в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является не столько достижение правовой цели совершаемой сделки, сколько намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу, совершить действия в обход закона с противоправной целью.

Проанализировав действия должника и ответчиков по совершению фактической сделки по безвозмездному отчуждению (дарению) имущества должника в пользу заинтересованного лица - Дорук Н.В. в условиях неплатежеспособности должника и наличия у него неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторам, суды пришли к выводу, что сторонами сделки было допущено злоупотребление правом при совершение действий по отчуждению имущества в обход закона с противоправной целью - причинения вреда должнику и его кредиторам, путем уменьшения конкурсной массы, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, обе стороны сделки по безвозмездному отчуждению ликвидного имущества кадастровой стоимостью 7 892 284 руб. сознавали, что она совершается во вред кредиторам уже неплатежеспособного должника, что в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ничтожность указанной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве и вышеуказанными разъяснениями, учитывая, что договор купли-продажи недвижимости от 11.04.2013, предварительный договор от 28.04.2014 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014 признаны недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая ими сделка - недействительной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правильно применили последствия недействительности сделки в соответствии с правилами, относящимися к сделке, которую стороны действительно имели в виду, возложив на Дорук Н.В. обязанность возвратить в собственность должника спорные объекты недвижимости.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при рассмотрении спора суды должны были исходить из даты подачи обществом "СВ" заявления о процессуальном правопреемстве 08.04.2014 и даты принятия его к рассмотрению определением суда от 30.05.2014, не принимаются как несоответствующие материалам дела, согласно которым дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 18.11.2013, данное определение вступило в законную силу, не отменено и является обязательным к применению в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что цена оспариваемых сделок соответствовала рыночной, судами не дана оценка представленному в материалы дела отчету ООО "Аудит-оценка" N 14-34/1-Н о рыночной стоимости объектов по состоянию на 03.03.2014 в сумме 3 900 000 руб., отклоняется, поскольку данное обстоятельство (цена сделки по условиям договора) не имеет в данном случае правового значения, поскольку на основе совокупной оценке имеющихся в материалах дела доказательств суды пришли к выводу о том, что стороны сделки изначально не предполагали исполнять договоры купли-продажи в части оплаты приобретаемого имущества, оспариваемая сделка совершена безвозмездно.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, о предположительности выводов судов о безвозмездности сделки по отчуждению имущества, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, а сводятся к несогласию с оценкой судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2015 по делу N А07-17167/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дорук Нины Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

А.В. Кангин И.В. Матанцев