Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2016 г. N Ф09-3342/16 по делу N А76-4406/2015

Екатеринбург

14 апреля 2016 г.

Дело N А76-4406/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Платоновой Е.А.,

судей Тороповой М.В., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саткинского районного отделения общественной организации "Союз обществ охотников и рыболовов" Челябинской области (далее - организация) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2015 по делу N А76-4406/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Организация обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - общество "Колос") о признании дополнительного соглашения от 20.02.2014 N 1 к договору аренды части нежилого помещения от 15.01.2014 N 1, заключенного между организацией и обществом "Колос" недействительной сделкой в части изменения пунктов 3.1, 3.4, 8.1 договора аренды части нежилого помещения от 15.01.2014 N 1, о применении последствия недействительности сделки - дополнительного соглашения от 20.02.2014 N 1 к договору аренды части нежилого помещения от 15.01.2014 N 1и взыскании суммы арендной платы в размере 133 857 руб. 63 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центр оценки и консалтинга" (далее - общество "Центр оценки и консалтинга"), Дьяконов Андрей Иванович (далее - Дьяконов А.И.), Микляев Сергей Петрович (далее - Микляев С.П.).

Решением суда от 14.10.2015 (судья Вишневская А.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 (судьи Карпачева М.И., Богдановская Г.Н., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе организация, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, а также, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и отмечает, что суды не дали правовой оценки факту завышения цены произведенных арендатором работ, не приняли во внимание отчет оценщика N 292/11-14 об определении стоимости неотделимых улучшений в спорном помещении в качестве доказательства по делу.

Организация оспаривая дополнительное соглашение от 20.02.2014 N 1 к договору аренды нежилого помещения считает, что данное соглашение значительно ухудшило условия ранее заключенного договора аренды части нежилого помещения, поскольку арендатору были зачтены затраты на текущий ремонт, произведенный арендатором до заключения договора аренды части нежилого помещения, что фактически освободило арендатора от арендной платы на шесть месяцев. Кроме того, заявитель обращает внимание на нарушения судами норм процессуального права, выразившихся в отсутствии правовой оценки доводов истца, мотивов, по которым суд отвергает доказательства, принимает или отклоняет доводы лиц, участвующих в деле.

Законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При исследовании обстоятельств дела судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между организацией (арендодатель) и обществом "Колос" (арендатор) подписан договор аренды части нежилого помещения от 15.01.2014 N 1, согласно п. 1.1. которого, арендодатель предоставляет арендатору за плату, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование (аренду) часть нежилого помещения, далее именуемую "Объект", расположенного по адресу: Челябинская область, г. Сатка, ул. Комсомольская, д. 11, для размещения в нем продуктового магазина арендатора и осуществления розничной торговли продуктами питания. Кадастровый номер 74:18:0805050:1178. Общая площадь - 60,4 кв. м.

Согласно п. 3.1. договора размер арендной платы составляет 21 000 руб. в месяц, НДС не предусмотрен.

Согласно п. 3.4. договора размер и/или порядок уплаты арендных платежей, установленный п. п. 3.1. - 3.3. настоящего договора, может быть изменен в течение срока действия настоящего договора по соглашению сторон.

Пунктом п. 5.1.5 договора предусмотрено, что в обязанности арендодателя входит произведение капитального и текущего ремонта объекта.

Согласно п. 8.1. договора срок аренды объекта устанавливается на 5 лет с 15.01.2014 по 15.01.2019.

Объект передан арендатору по акту приема-передачи от 15.01.2014.

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 20.02.2014 N 1 к договору аренды части нежилого помещения от 15.01.2014 N 1.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения стороны изменили и изложили в следующей редакции:

часть текста п. 3.1. договора: "Арендодатель возмещает арендатору стоимость понесенных затрат за текущий ремонт, произведенный арендатором до заключения договора аренды части нежилого помещения от 15.01.2014 N 1. Сумма всех затрат составила - 133 857 руб. 63 коп. Возмещение затрат будет осуществляться путем зачета ежемесячной арендной платы начиная с марта 2014 года и до полного возмещения суммы затрат";

п. 3.4. договора: "Размер и/или порядок уплаты арендных платежей, установленный п. 3.1. - 3.3. настоящего договора, может быть изменен в течение срока действия настоящего договора только по соглашению сторон и не более чем на 10% и не чаще чем 1 раз в год. Одностороннее изменение арендной платы не допускается";

п. 8.1. договора: "Срок аренды объекта устанавливается на 15 лет с 15.01.2014 г. по 15.01.2029 г.

Дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Челябинской области 05.03.2014.

Дополнительное соглашение подписано действующим на момент подписания председателем правления (совета) организации Микляевым С.П.

Договор аренды исполнялся сторонами с учетом подписанного дополнительного соглашения, что подтверждается представленными в материалы дела счетами, актами и платежными поручениями об оплате арендных платежей.

Ремонтные работы в спорном помещении производились Дьяконовым А.И. (подрядчик) по договору подряда от 16.01.2014, заключенному с обществом "Колос" (заказчик), согласно которому подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работы, указанные в приложении к настоящему договору, и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить качественно выполненные работы. Работы производятся по адресу: г. Сатка, ул. Комсомольская, д. 11, 1 этаж -помещение магазина.

Из искового заявления усматривается, что 06.03.2014 Микляев С.П. был отстранен от должности и уволен с поста председателя правления.

Организация, посчитав, что Микляев С.П., заблаговременно зная о своем отстранении, заключил сделку в ущерб представляемой организации, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При этом в силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 10.5.4. Устава организации председатель совета (правления) отделения (городского, районного, межрайонного общества охотников и рыболовов): организует работу правления, распределяет обязанности между его членами, издает распоряжения и инструкции по работе аппарата и отдельных работников, отвечает за состояние финансовой и предпринимательской деятельности организации, заключает от имени организации гражданско-правовые договоры с юридическими и физическими лицами в соответствии с целями, ради которых создан "Облохотрыболовсоюз".

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, спорное дополнительное соглашение подписано от имени организации председателем правления Микляевым С.П., действовавшим в рамках своих полномочий, предусмотренных п. 10.5.4. вышеназванного Устава организации.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в п. 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 названного Кодекса).

В обоснование заявленных требований, организация указала, что сумма всех затрат на ремонтные работы в спорном помещении составила - 133 857 руб. 63 коп., однако согласно отчету от 18.11.2014 N 292/11-14, составленному обществом "Центр оценки и консалтинга", стоимость неотделимых улучшений в нежилом помещении по адресу: г. Сатка, ул. Комсомольская, д. 11, составляет в денежном выражении (с учетом НДС и округлений) 49 910 руб. При этом из раздела 4 названного отчета следует, что стоимость произведенных улучшений определялась исходя из минимальной стоимости работ и материалов, аналогичных по качеству примененным при ремонте.

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, в порядке предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности договор от 15.01.2014 N 1, дополнительное соглашение от 20.02.2014 N 1, отчет от 18.11.2014 N 292/11-14, документы, подтверждающие стоимость ремонтных работ и использованных при их выполнении материалов на общую сумму, соответствующую указанной в п. 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 20.02.2014 N 1, суды пришли к выводу об отсутствии достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о причинении организации ущерба и иных неблагоприятных последствий при заключении и исполнении спорного дополнительного соглашения, указав, что представленный заявителем отчет от 18.11.2014 N 292/11-14 таким надлежащим доказательством не является.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что представленный заявителем отчет от 18.11.2014 N 292/11-14 также не свидетельствует о сговоре либо иных совместных действиях представителя юридического лица и другой стороны сделки. Кроме того, ввиду отсутствия доказательств того, что ремонт в спорном помещении не мог быть выполнен на указанную в дополнительном соглашении сумму, оснований полагать, что арендатор при заключении дополнительного соглашения о зачете стоимости осуществленного обществом "Колос" ремонта в счет арендной платы, знал о наличии явного ущерба для арендодателя, и что это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения у судов не имелось.

Принимая во внимание, что заявителем не доказаны недобросовестность арендатора при заключении дополнительного соглашения от 20.02.2014 N 1 и наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях председателя правления Микляева С.П.и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что оснований для признании дополнительного соглашения от 20.02.2014 N 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки не имелось.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2015 по делу N А76-4406/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Саткинского районного отделения общественной организации "Союз обществ охотников и рыболовов" Челябинской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Платонова

Судьи

М.В. Торопова А.А. Столяров