Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 апреля 2016 г. N Ф09-1384/16 по делу N А07-17167/2013

Екатеринбург

13 апреля 2016 г.

Дело N А07-17167/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю. А.,

судей Матанцева И. В., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Сафети" (далее - общество "НПП "Сафети") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 по делу N А07-17167/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "НПП "Сафети" - Костяков А.А. (доверенность от 29.02.2016).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 общество с ограниченной ответственностью "Стройсервисремонт" (далее - общество "ССР", должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Василега Михаил Юрьевич.

Конкурсный управляющий должника Василега М.Ю. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 27.12.2013 должником обществу "НПП "Сафети" денежных средств в размере 1 282 050 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "НПП "Сафети" денежных средств в названном размере.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 (судья Гумерова З.С.) заявление удовлетворено; сделка от 27.12.2013 по перечислению денежных средств признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с общества "НПП "Сафети" в пользу должника денежных средств в сумме 1 282 050 руб. и восстановления задолженности должника перед обществом "НПП "Сафети" в указанном размере.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 (судьи Столяренко Г.М., Карпусенко С.А., Сотникова О.В.) определение от 30.11.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, общество "НПП "Сафети" просит определение от 30.11.2015 и постановление от 01.02.2016 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и неполное исследование судами всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего спора. По мнению заявителя, на момент совершения спорной сделки у должника отсутствовала задолженность перед заявителем по делу о банкротстве, так как решение по делу N А40-105066/2012 о взыскании названной задолженности вступило в законную силу только 26.03.2014. Заявитель считает, что открытое акционерное общество "РусЛизинг" (далее - общество "РусЛизинг") не имело право на подачу заявления о признании должника банкротом, поскольку 10.07.2013 продало дебиторскую задолженность должника перед ним обществу с ограниченной ответственностью "СВ" (далее - общество "СВ"), у которого указанное право возникло на основании постановления от 26.03.2014 о процессуальном правопреемстве по делу N А40-105066/2012. Заявитель полагает, что оспариваемая сделка совершенна в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и размер ее не превышает 1% от стоимости его активов, в то время как суды данное обстоятельство не исследовали и не оценили.

Кроме того, в арбитражный суд кассационной инстанции 28.03.2016, то есть со значительным нарушением установленного ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока на подачу кассационной жалобы, и, в отсутствие ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока, поступили дополнения к кассационной жалобе.

В дополнениях к кассационной жалобе общество "НПП "Сафети" ссылается на то, что в конкурсную массу должника включено имущество, стоимости которого достаточно для удовлетворения требований всех кредиторов должника, в связи с чем взыскание с общества "НПП "Сафети" в качестве последствий недействительности спорной сделки денежных средств в размере, превышающем размер требований кредиторов включенных в реестр кредиторов и расходов на осуществление процедуры банкротства, является незаконным, не соответствует целям конкурсного производства и ведет к неосновательному обогащению третьих лиц.

Конкурсный управляющий Василега М.Ю. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "НПП "Сафети" поставило в адрес должника в период с 18.09.2013 по 07.10.2013 товар на общую сумму 1 282 050 руб., что подтверждается соответствующими товарными накладными от 07.10.2013 N 1002 на сумму 549 450 руб., от 02.10.2013 N 1001 на сумму 183 150 руб., от 26.09.2013 N 912 на сумму 366 300 руб., от 18.09.2013 N 910 на сумму 183 150 руб.

Определением от 18.11.2013 по делу N А07-17167/2013 по заявлению общества "РусЛизинг" в отношении должника возбуждено дело о (несостоятельности) банкротстве.

После возбуждения дела о банкротстве, должник 27.12.2013 перечислил обществу "НПП "Сафети" денежные средства в сумме 1 282 050 руб., с указанием в качестве назначения платежа "за огнезащитный состав согласно акта сверки от 27.12.2013", что подтверждается соответствующими выписками о движении денежных средств по счета должника.

Определением от 30.05.2014 по делу N А07-17167/2013 произведена замена заявителя по делу о банкротстве - общества "РусЛизинг" на его правопреемника - общество "СВ", в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 23.01.2015 по делу N А07-17167/2013 общество "ССР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Василега М.Ю.

Полагая, что совершение должником 27.12.2013 платежа в пользу общества "НПП "Сафети" повлекло предпочтительное удовлетворение требований последнего к должнику перед иными кредиторами, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о признании спорной сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 61.3, п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о доказанности наличия в данном случае всех необходимых условий для признания спорной сделки недействительной по ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 2 ст. 61.3 названного Закона сделка, указанная в п. 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 11 постановления Пленума ВАС РФ N 63, в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания сделки с предпочтением, совершенной после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, недействительной, достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 названного Закона.

Исходя из того, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 18.11.2013, а оспариваемая сделка по перечислению денежных средств в сумме 1 282 050 руб. совершена 27.12.2013, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, судами правильно установлено, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что на момент совершения спорной сделки по погашению должником его задолженности перед обществом "НПП "Сафети" в сумме 1 282 050 руб., у должника существовала ранее возникшая в период с 18.12.2007 по 18.07.2009 и непогашенная до настоящего времени задолженность перед обществом "РусЛизинг", наличие которой подтверждается решением от 21.12.2012 по делу N А40-105066/2012 и определением от 30.05.2014 по делу по делу N А07-17167/2013 о включении в реестр требований кредиторов должника требования общества "СВ" в размере 4 573 120 руб. основного долга, суды пришли к правильным вводам о том, что в отсутствие спорной сделки требование общества "НПП "Сафети" подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению с учетом принципов очередности и пропорциональности, предусмотренных Законом о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности обстоятельств, достаточных для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, и правомерно признали спорную сделку от 27.12.2013 недействительной по названным основаниям.

В связи с изложенным, суды также правильно, с учетом положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с общества "НПП "Сафети" в пользу должника денежных средств в сумме 1 282 050 руб. и восстановления задолженности должника перед обществом "НПП "Сафети" в указанном размере.

Ссылка заявителя на отсутствие у должника на момент возбуждения данного дела о банкротстве задолженности перед заявителем по настоящему делу, правильно отклонена судами по результатам исследования и оценки доказательств, как основанная на неправильном толковании положений действующего законодательства и противоречащая материалам дела, в том числе, в связи с тем, что, согласно материалам дела, моментом возникновения указанной задолженности является период с 18.12.2007 по 18.07.2009 обстоятельства, а факт подтверждения данной задолженности последующими судебными актами на момент ее возникновения никак не влияет.

Следует также отметить, что все обстоятельства, связанные с наличием или отсутствием оснований для возбуждения настоящего дела о банкротстве должника по заявлению общества "РусЛизинг", исследовались и были оценены при вынесении по данному делу определения о ведении наблюдения и не подлежат исследованию и оценке при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделки должника.

Довод заявителя о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку данный довод в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора по существу в течение четырех месяцев ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции никем из лиц, участвующих в деле, не заявлялся и судами первой и апелляционной инстанций не рассматривался (ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует также отметить, что, в соответствии с вступившим в законную силу решением от 23.01.2015 по настоящему делу, общий размер балансовой стоимости активов должника по состоянию на 01.01.2014 составлял 11 442 000 руб., следовательно, цена спорной сделки в размере 1 282 050 руб., превышает 1 % от балансовой стоимости активов должника, при том, что доказательства иного, отсутствуют.

Довод общества "НПП "Сафети" о достаточности конкурсной массы для погашения всех требований кредиторов должника без применения последствий недействительности спорной сделки, судом кассационной инстанции также отклоняется, так как данный довод ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции никем из лиц, участвующих в деле, не заявлялся и судами первой и апелляционной инстанций не рассматривался, а также в связи с тем, что само общество "НПП "Сафети" заявило данный довод только в дополнениях к кассационной жалобе, поданных им с нарушением установленного процессуального срока в отсутствие ходатайства о его восстановлении, при этом общество "НПП "Сафети" не представило в материалы дела доказательства, подтверждающие названный довод, в то время как, сведениями, содержащимися в отчете конкурсного управляющего по настоящему делу о банкротстве, указанный довод не подтверждается.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела совокупности условий необходимых для признания спорных сделок недействительными по ст. 61.3 Закона о банкротстве (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, кассационным судом отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить заявителю возможность представить в материалы дела новые дополнительные доказательства и заявить новые дополнительные доводы. Кассационный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в установленном порядке, и основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Обществом "НПП "Сафети" к дополнениям к кассационной жалобе приложены судебных актов.

Согласно ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Пересмотр судебных актов в кассационном порядке осуществляется по имеющимся в деле доказательствам. Суд кассационной инстанции не вправе основывать свои выводы на доказательствах, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, а также не вправе устанавливать новые обстоятельства по делу.

В связи с изложенным, вышеназванные документы подлежат возвращению обществу "НПП "Сафети".

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 по делу N А07-17167/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Сафети" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.В. Матанцев О.В. Рогожина