Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2016 г. N Ф09-2244/16 по делу N А76-1683/2015

Екатеринбург

19 апреля 2016 г.

Дело N А76-1683/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Унистрой" (далее - общество "Урал-Унистрой") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2015 по делу N А76-1683/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2015 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажное эксплуатационное предприятие "Челябинсктранссигнал" (далее - общество СМЭП "Челябинсктранссигнал"; ИНН 7452041573, ОГРН 1057424000974) к обществу "Урал-Унистрой" о взыскании 3 612 054 руб. 13 коп. задолженности по договору цессии от 03.12.2012, 528 112 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Челябстройсервис" (далее - общество "Челябстройсервис"), общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - общество "Стройкомплект"), временного управляющего Ермакова Игоря Валерьевича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество СМЭП "Челябинсктранссигнал" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Урал-Унистрой" о взыскании 3 612 054 руб. 13 коп. основного долга по договору цессии от 03.12.2012, а также 528 112 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2013 по 18.12.2014.

Определением суда от 18.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Челябстройсервис", общество с ограниченной ответственностью ПКО "Челябинск-Стройиндустрия". Определением суда от 20.07.2015 изменено наименование общества ПКО "Челябинск-Стройиндустрия" на общество "Стройкомплект".

Определением суда от 19.08.2015 в качестве заинтересованного лица для участия в деле привлечен временный управляющий Ермаков И.В.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2015 (судья Костарева И.В.) исковые требования удовлетворены частично; с общества "Урал-Унистрой" в пользу общества СМЭП "Челябинсктранссигнал" взыскано 3 612 054 руб. 13 коп. задолженности, 479 274 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2015 (судьи Фотина О.Б., Мальцева Т.В., Ширяева Е.В.) решение суда от 18.09.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Урал-Унистрой" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что договор цессии является недействительным, поскольку по нему передано несуществующее право требования, не подтвержденное первичными документами. Кроме того, общество "Урал-Унистрой" полагает, что поскольку между сторонами по договору подряда имели место длящиеся правоотношения, не прекратившиеся на момент уступки права, то перемена лица в обязательстве не состоялась, а договор цессии недействителен в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как указывает заявитель жалобы, обществом СМЭП "Челябинсктранссигнал" (цедент) не было соблюдено требование о согласовании уступки права требования с должником, содержащееся в п. 10.2 договора подряда; суды ошибочно пришли к выводу о том, что по приходному кассовому ордеру от 25.04.2013 N 39 и квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.04.2013 истец получил от ответчика 500 000 руб. во исполнение договора цессии от 03.12.2012 N 303; обращает внимание на то, что им было подано заявление об исключении приходного кассового ордера из числа доказательств, в судебном заседании неоднократно заявлялось о том, что денежные средства в счет оплаты по спорному договору не вносились. Заявитель жалобы указывает, что подлинник письма от 23.06.2014 от общества с ограниченной ответственностью ПКО "Челябинск-Стройиндустрия" в материалах дела отсутствует, что, по мнению общества "Урал-Унистрой", свидетельствует о подложности указанного письма. Общества "Урал-Унистрой" полагает, что доверенность, выданная представителю истца директором общества СМЭП "Челябинсктранссигнал", прекратила свое действие в силу п. 1 ст. 94, п. 2 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подп. 7 п. 1 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, в случае, если считать договор действующим, обязанность по оплате компенсации у ответчика на настоящее время не наступила, но должна наступить 10.03.2017, а не 10.03.2013 как указывает истец.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, между обществом СМЭП "Челябинсктранссигнал" (цедент) и обществом "Урал-Унистрой" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.12.2012 N 303, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "Челябстройсервис" по договору субподряда от 22.11.2011 N 39/60/ЧСС/11 на общую сумму 4 568 949 руб. 13 коп.

Из первичных документов (актов о приемке выполненных работ формы КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, счетов- фактур), а также акта зачета взаимной задолженности, в том числе по договору от 22.11.2011 N 36, акта сверки задолженности, представленных в материалы настоящего дела в подтверждение действительности уступленного права требования, следует, что общество СМЭП "Челябинсктранссигнал" выполнило, а общество "Челябстройсервис" приняло подрядные работы по договору субподряда от 22.11.2011 N 39/60/ЧСС/11.

В пункте 1.2, 3.1 договора цессии от 03.12.2012 стороны согласовали цену этого договора в размере 4 112 054 руб. 13 коп., а также срок оплаты - до 10.03.2012.

Согласно акту сверки за период с января по октябрь 2012 года задолженность общества "Челябстройсервис" перед обществом СМЭП "Челябинсктранссигнал" составляет 4 568 949 руб. 13 коп.

Из акта о передаче документов от 03.12.2012 следует, что общество СМЭП "Челябинсктранссигнал" (цедент) передало, а общество "Урал-Унистрой" (цессионарий) приняло подлинник договора субподряда от 22.11.2011 N 39/60/ЧСС/11, копию акта сверки взаимных расчетов между обществом СМЭП "Челябинсктранссигнал" и обществом "Челябстройсервис" за период с января по октябрь 2012 года.

Общество СМЭП "Челябинсктранссигнал" письмом от 11.06.2013 уведомило общество "Челябстройсервис" о состоявшейся уступке прав требования.

В подтверждение факта частичной оплаты цессионарием цеденту полученного права требования в материалы дела представлены приходный кассовый ордер от 25.04.2013 N 39 и квитанция к приходному кассовому ордеру от 25.04.2013, а также кассовая книга от 25.04.2013, расходные кассовые ордера, заявление на выдачу наличных денежных средств от 25.04.2013. Согласно указанным документам истец получил от ответчика 500 000 руб. по договору цессии от 03.12.2012 N 303.

В материалы дела также представлена ксерокопия письма общества с ограниченной ответственностью ПКО "Челябинск-Стройиндустрия" от 23.06.2014, направленного в адрес общества СМЭП "Челябинсктранссигнал", согласно которому общество с ограниченной ответственностью ПКО "Челябинск-Стройиндустрия" с учетом уступки права требования долга ответчику по договору от 03.12.2012 N 303 произвело с ним полный расчет и на 23.06.2014 задолженности перед обществом "Урал-Унистрой" не имеет.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2014 по делу N А76-18713/2014 в отношении общества СМЭП "Челябинсктранссигнал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ермаков И.В.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком в полном объеме обязанности по оплате уступленного права, общество СМЭП "Челябинсктранссигнал" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 3 612 054 руб. 13 коп. задолженности по договору цессии от 03.12.2012, 528 112 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2013 по 18.12.2014.

Удовлетворяя частично исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Суды, проанализировав условия договора об уступке права требования от 03.12.2012, признали договор заключенным и соответствующим требованиям закона.

Из материалов дела следует и судами установлено, что обязанность по оплате полученного права (требования) по договору цессии от 03.12.2012 исполнено обществом "Урал-Унистрой" частично в сумме 500 000 руб.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, отсутствие доказательств оплаты в полном объеме полученного права (требования), учитывая, что срок оплаты, определенный в п. 3.1 договора от 03.12.2012, истек, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества СМЭП "Челябинсктранссигнал" о взыскании с общества "Урал-Унистрой" 3 612 054 руб. 13 коп. задолженности по указанному договору уступки прав требования.

Довод общества "Урал-Унистрой" о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 03.12.2012 в одностороннем порядке путем направления истцу письма от 08.08.2013 N 39 судами обоснованно отклонен.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что согласно п. 5.4 договора цессии договор может быть расторгнут по соглашению сторон или судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон, или в иных случаях, предусмотренных договором или действующим законодательством Российской Федерации. Сторонами не было достигнуто соглашение о расторжении договора уступки права требования от 03.12.2012, в судебном порядке договор также не расторгался.

Указав на факт просрочки оплаты полученного права (требования), суды признали также обоснованным требование общества СМЭП "Челябинсктранссигнал" о взыскании с общества "Урал-Унистрой" на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 479 274 руб. 43 коп., начисленных за период с 11.03.2013 по 18.12.2014, скорректировав расчет процентов по количеству дней просрочки.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и нормам права, которые подлежат применению к рассматриваемым правоотношениям.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2015 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2015 по делу N А76-1683/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Унистрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Э. Шавейникова И.А. Краснобаева