Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2016 г. N Ф09-1983/16 по делу N А50-8375/2015

Екатеринбург

04 мая 2016 г.

Дело N А50-8375/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Сердитовой Е. Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Жданова Александра Афанасьевича и Ждановой Веры Петровны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 по делу N А50-8375/2015 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 19.04.2015, объявлен перерыв до 25.04.2015, 09 ч 30 мин.

В судебном заседании приняли участие Жданов А.А. и Жданова В.П., после перерыва явка не обеспечена.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Большесосновское районное потребительское общество (далее - Большесосновское райпо) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю Жданову Александру Афанасьевичу, индивидуальному предпринимателю Харламовой Наталье Александровне о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2012; о признании недействительным (ничтожным) договора дарения от 02.12.2013; об обязании второго ответчика вернуть истцу здание магазина, расположенного по адресу: Пермский край, с. Большая Соснова, ул. Ленина, 34.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Жданова Вера Петровна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.09.2015 (судья Морозова Т.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Гребенкина Н.А.) решение суда первой инстанции от 23.09.2015 отменено, иск удовлетворен: признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2012, заключенный между Большесосновским райпо и Ждановым А.А.; признан недействительным договор дарения от 02.12.2013, заключенный между Ждановым А.А. и Харламовой Н.А. Суд обязал Харламову Н. А. возвратить Большесосновскому райпо одноэтажное нежилое здание магазина, площадью 41,6 кв.м, расположенное по адресу: Пермский край, Большесосновский район, с. Большая Соснова, ул. Ленина, д. 34, стоимостью 50 000 руб.

В кассационной жалобе Жданов А.А. и Жданова В.П. просят постановление суда апелляционной инстанции от 19.12.2015 отменить, решение суда первой инстанции от 23.09.2015 отставить без изменения, ссылаясь на нарушение норм материального права. По мнению заявителей, истец злоупотребляет правами, так как не оспаривает сделку по продаже хлебопекарни от 15.05.2012 Бушуеву М.Э. Заявители считают, что оспариваемая сделка относится к оспоримым, а не к ничтожным. При этом заявители обращают внимание, что истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, заявители указывают, что сделка является правомерной, так как здание находилось в аварийном состоянии (износ 100%) и продано по цене, превышающей рыночную. Заявители кассационной жалобы пояснили также, что применение последствий недействительности сделки в виде возврата спорного здания истцу без одновременного обязания истца возвратить ответчику Жданову А.А. уплаченные по договору купли-продажи денежные средства - нарушает их права.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.11.1997 администрацией Большесосновского района Пермской области зарегистрировано Большесосновское райпо, 12.11.1997 общество зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 17 по Пермскому краю.

В период с 15.02.2008 по 26.12.2014 должность председателя совета Большесосновского райпо занимала Жданова В.П.

Председателем совета Большесосновского райпо Ждановой В.П. 02.11.2012 в связи с нецелесообразностью использования здания магазина, 1929 года постройки, находящего по адресу: Пермский край, Большесосновский район, с. Большая Соснова, ул. Ленина, д. 34, издано распоряжение N 39 о продаже недвижимого имущества по цене 50 000 руб.

По заданию Большесосновского райпо оценщиком общества с ограниченной ответственностью "СБ-Ресурс" составлен отчет N 212/1/12, в соответствии с которым рыночная стоимость здания по состоянию на 02.11.2012 составляет 45 200 руб. (с учетом НДС).

Большесосновским райпо в лице председателя совета Ждановой В.П. (продавец) и предпринимателем Ждановым А.А. (покупатель) 06.11.2012 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество: здание магазина, находящегося по адресу: с. Большая Соснова, ул. Ленина, д. 34.

Согласно п. 2.1 договора цена, уплаченная покупателем продавцу за приобретенное имущество, указанное в п. 1.1 договора, составляет 50 000 руб.

Между предпринимателем Ждановым А.А. (даритель) и предпринимателем Харламовой Н.А. (одаряемый; дочь ответчика и третьего лица) 02.12.2013 заключен договор дарения, в соответствии с которым даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому следующее недвижимое имущество: здание магазина, площадью 41,6 кв.м, инвентарный номер 3327, литера А, адрес (местоположение): с. Большая Соснова, ул. Ленина, д. 34.

Передача имущества, являющегося предметом договора дарения от 02.12.2013, подтверждается актом приема-передачи нежилого помещения от 02.12.2013. Переход права собственности на недвижимое имущество по договору дарения от 02.12.2013 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю 17.12.2013.

Постановлением собрания уполномоченных Большесосновского райпо от 26.12.2014 досрочно прекращены полномочия председателя совета Большесосновского райпо Ждановой В.П.

Большесосновское райпо полагая, что спорные сделки являются ничтожными, поскольку общим собранием пайщиков Большесосновского райпо решение об отчуждении недвижимого имущества не принималось, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 53, 166, 168, 173.1, 174, 181, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15, 16, 19 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (далее - Закон о потребительской кооперации) и исходил из того, что имущество отчуждено в отсутствие решения общего собрания пайщиков, однако договор купли-продажи является оспоримой сделкой, годичный срок исковой давности, установленный для ее оспаривания, начал течь 06.11.2012 и пропущен истцом. Кроме того, имущество продано по цене, определенной на основании отчета оценщика. Пермский краевой союз потребительских обществ дал согласие на реализацию здания. Правомерность сделки подтверждена ревизионной комиссией Большесосновского райпо.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о потребительской кооперации (в редакции Федерального закона от 28.04.2000 N 54-ФЗ) совет потребительского общества является органом управления потребительского общества, представляет интересы пайщиков потребительского общества, защищает их права и подотчетен его общему собранию. Совет потребительского общества осуществляет полномочия, определенные настоящим Законом и уставом потребительского общества, за исключением полномочий, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания потребительского общества.

В силу п. 2 ст. 19 Закона о потребительской кооперации (в редакции Федерального закона от 28.04.2000 N 54-ФЗ) председатель совета потребительского общества без доверенности действует от имени потребительского общества, в том числе представляет его интересы, издает распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками потребительского общества.

В соответствии с п. 2 ст. 16 Закона о потребительской кооперации (в редакции Федерального закона от 23.04.2012 N 37-ФЗ, действующей на момент заключения спорных сделок) к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится отчуждение недвижимого имущества потребительского общества.

На основании п. 4 ст. 16 Закона о потребительской кооперации вопросы, отнесенные настоящим Законом и уставом потребительского общества к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества, не могут быть переданы им на решение совета и правления потребительского общества.

В силу п. 1.1 ст. 18 Закона о потребительской кооперации (в редакции Федерального закона от 23.04.2012 N 37-ФЗ) решение общего собрания пайщиков потребительского общества по вопросу отчуждения недвижимого имущества потребительского общества считается принятым, если вопрос включен в повестку дня не позднее чем за семь дней до дня проведения данного собрания и за отчуждение недвижимого имущества проголосовало не менее трех четвертей пайщиков потребительского общества.

Решение общего собрания потребительского общества об отчуждении недвижимого имущества должно содержать все существенные условия, предусмотренные законодательством Российской Федерации для соответствующих сделок.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения спорных сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу п. 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание доводы и возражения сторон, установив, что решение общего собрания пайщиков Большесосновского райпо по вопросу отчуждения спорного недвижимого имущества отсутствует; Ждановой В.П. как председателем совета при заключении договора купли-продажи превышены полномочия, установленные законом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор, а также распоряжение председателя совета не соответствуют п. 2, 4 ст. 16, п. 1, 2 ст. 19 Закона о потребительской кооперации и являются недействительными.

Учитывая, что договор купли-продажи не повлек юридических последствий, у Жданова А.А. не возникло право собственности на здание, в связи с чем суд апелляционной инстанции указал, что договор дарения является недействительным как нарушающий требования ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом отметив, что здание приобретено предпринимателем Харламовой Н.А. безвозмездно от предпринимателя Жданова А.А., который не имел права отчуждать спорное имущество, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика и третьего лица о действительности сделки в связи с ее последующим одобрением, о соответствии условий договора купли-продажи рыночным ценам, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены со ссылкой на следующее.

Разрешение совета Пермского краевого союза потребительских обществ (письмо от 22.03.2012 N 149-С) на продажу здания, справка ревизионной комиссии от 14.10.2013 о законности договора купли-продажи, решение совета Большесосновского райпо от 15.10.2013 о согласии на продажу здания, на которые ссылаются первый ответчик и третье лицо в обоснование возражений против иска, правового значения не имеют, так как они исходят от органов, не уполномоченных давать согласие на заключение договора купли-продажи недвижимости.

Доводы третьего лица о том, что в соответствии с пунктами 8.13.13, 9.2 устава Большесосновского райпо, утвержденного 26.03.2010, к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных потребительского общества относится продажа недвижимого имущества общества в сумме более 100 000 руб., к исключительной компетенции совета потребительского общества - отчуждение имущества общества в сумме до 100 000 руб., а цена оспариваемого договора купли-продажи, заключенного на основании распоряжения совета, не превышает 100 000 руб., несостоятельны в связи с тем, что сам устав в этой части противоречит пунктам 2, 4 статьи 16 Закона о потребительской кооперации (в редакции Федерального закона от 23.04.2012 N 37-ФЗ) и не подлежит применению в силу статьи 2 Федерального закона от 23.04.2012 N 37-ФЗ.

Выводы суда апелляционной инстанции в этой части являются обоснованными и правомерными, апелляционный суд при рассмотрении требований и возражений участников процесса исходил из установленных по делу обстоятельств и норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о потребительской кооперации в редакции, действующей на момент совершения спорных сделок.

Между тем, судом апелляционной инстанции при применении последствий недействительности сделок не учтено следующее.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, данным в п. 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации по смыслу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

Как следует из пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, по общему правилу применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Применяя последствия недействительности сделок в виде обязания Харламовой Н.А. возвратить Большесосновскому райпо одноэтажное нежилое здание магазина, площадью 41,6 кв.м, расположенное по адресу: Пермский край, Большесосновский район, с. Большая Соснова, ул. Ленина, д. 34, стоимостью 50 000 руб., суд апелляционной инстанции не учел, что должен разрешить вопрос и о применении последствий недействительности договора купли-продажи в полном соответствии с тем, как закон определяет механизм реституции (восстановления сторон в первоначальное состояние).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции самим истцом представлено в материалы дела письмо Правления Большесосновского райпо, согласно которому Жданов А.А. приглашен в администрацию Большесосновского райпо для получения денежных средств в счет двусторонней реституции по ничтожному договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2012. Доказательств возвращения истцом ответчику денежных средств, полученных по договору купли-продажи от 06.11.2012, в материалы дела участниками процесса не представлено, суды факт возврата денежных средств ответчику при рассмотрении дела не установили.

Исходя из ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о задачах судопроизводства в арбитражных судах, при рассмотрении заявленных требований и возражений арбитражные суды должны исходить из того, что результатом рассмотрения требования о восстановлении нарушенного права (в том числе в результате заключения недействительных сделок) должен являться такой судебный акт, который создаст правовую определенность в возникших материальных правоотношениях, повлечет за собой разрешение спора о праве в полном объеме и предотвратит возникновение новых споров в будущем.

Таким образом, поскольку вопрос о применении последствий недействительности ничтожной сделки судом апелляционной инстанции не рассмотрен в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделок подлежит изменению в виде обязания Большесосновского районного потребительского общества возвратить предпринимателю Жданову Александру Афанасьевичу 50 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2012.

Ссылка заявителей на то, что истец злоупотребляет правами, так как не оспаривает сделку по продаже хлебопекарни от 15.05.2012 Бушуеву М.Э., судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку данное утверждение ничем не подтверждено, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка относится к оспоримым, а не к ничтожным, и о пропуске истцом в связи с этим срока исковой давности - являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонен по следующим основаниям.

Поскольку общее собрание Потребительского общества не принимало решения по продаже здания магазина, 1929 года постройки, находящего по адресу: Пермский край, Большесосновский район, с. Большая Соснова, ул. Ленина, д. 34, спорная сделка совершена с нарушением требований п. 2 ст. 16 Закона о потребительской кооперации и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) является недействительной.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами.

На основании п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из пункта 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", действовавшей до 01.09.2013) следует, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Судом апелляционной инстанции установлено, что рассматриваемый иск подан в арбитражный суд 17.04.2015, то есть в пределах срока исковой давности.

Кроме того, как установлено судами и не оспаривается участвующими в деле лицами, обе спорные сделки совершены между аффилированными лицами: договор купли-продажи заключен Большесосновским райпо в лице председателя совета Ждановой В.П. (супруга Жданова А.А.) и предпринимателем Ждановым А.А. (супруг Ждановой В.П.); договор дарения заключен предпринимателем Ждановым А.А. (даритель) и предпринимателем Харламовой Н.А. (одаряемая; дочь Ждановых).

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

Принимая во внимание вышеизложенное и учитывая дату прекращения у Ждановой В.П. полномочий председателя Совета - 26.12.2014, и дату подачи искового заявления в суд (17.04.2015), доказательств истечения срока исковой давности даже в случае констатации судом оспоримого характера спорных сделок - в материалы дела участниками процесса также не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены полномочия суда кассационной инстанции. Согласно п. 2 ч. 1 указанной статьи по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить обжалуемые судебные акты полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным в данном случае, не передавая дело на новое рассмотрение, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 по делу N А50-8375/2015 Арбитражного суда Пермского края изменить в части применения последствий недействительности сделок.

Учитывая то, что суд апелляционной инстанции правильно оценил представленные сторонами доказательства и установил обстоятельства, имеющие значение для данного дела, но при этом допустил нарушение норм права, суд кассационной инстанции находит подлежащим изменению в части применения последствий недействительности сделки постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 по делу N А50-8375/2015 Арбитражного суда Пермского края в соответствии с ч. 1 и ч. 3 ст. 288, п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иные доводы заявителей кассационной жалобы судом округа отклоняются как необоснованные и получившие надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 по делу N А50-8375/2015 Арбитражного суда Пермского края изменить в части в части применения последствий недействительности сделок.

Изложить абзац пятый резолютивной части постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2015 в следующей редакции:

"Обязать Харламову Наталью Александровну возвратить Большесосновскому районному потребительскому обществу одноэтажное нежилое здание магазина, площадью 41,6 кв. метров, расположенное по адресу: Пермский край, Большесосновский район, с. Большая Соснова, ул. Ленина, д. 34, стоимостью 50 000 руб. Обязать Большесосновское районное потребительское общество возвратить Жданову Александру Афанасьевичу 50 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2012."

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.В. Шершон