Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2016 г. N Ф09-2247/16 по делу N А76-4281/2014

Екатеринбург

04 мая 2016 г.

Дело N А76-4281/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Рогожиной О.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гранитный полетаевский карьер" (далее - общество "Гранитный полетаевский карьер") Степанова Василия Вадимовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2015 по делу N А76-4281/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Гранитный полетаевский карьер" (ИНН 7451262241, ОГРН 1087451001978).

Решением суда от 25.09.2014 общество "Гранитный полетаевский карьер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Степанов В.В.

Конкурсный управляющий должника Степанов В.В. 08.04.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования от 21.06.2012, заключенный обществом "Гранитный полетаевский карьер" и Ершовым Виталием Юрьевичем; применить последствия недействительности сделки и восстановить право требования общества "Гранитный полетаевский карьер" как участника долевого строительства к застройщику - обществу с ограниченной ответственностью "Уральская строительная компания" (далее - общество "Уральская строительная компания", застройщик) в части предоставления результатов долевого строительства в виде трехкомнатной квартиры N 40, расположенной на девятом этаже дома 32, общей проектной площадью жилого помещения 113,57 квадратных метров по адресу: г.Челябинск, (дом 32-24), на пересечении ул. Братьев Кашириных и ул. Каслинской в Калининском районе г. Челябинска (адрес строительный) в порядке и на условиях, предусмотренных договором N 40 долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома от 14.06.2011; восстановить и/или обязать Росреестр восстановить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о государственной регистрации договора уступки права требования от 15.06.2011 N 1, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Урал-Строитель" (далее - общество "СК "Урал-Строитель") и обществом "Гранитный полетаевский карьер", по договору от 14.06.2011 N 40 долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома; восстановить и/или обязать Росреестр восстановить запись в ЕГРП об участнике долевого строительства - общества "Гранитный полетаевский карьер" в отношении объекта долевого строительства: 3-комнатной квартиры N 40 (стр.), общей площадью 113,57 кв.м., 9 этаж, расположенной по адресу г. Челябинск, на пересечении ул. Братьев Кашириных и ул. Каслинской в Калининском районе, комплекс жилых домов N 32, 33 со встроенными помещениями общественного назначения и подземной автопарковкой, дом N 32; погасить (прекратить) и/или обязать Росреестр погасить (прекратить) запись в ЕГРП об участнике долевого строительства Ершове В.Ю. в отношении вышеназванного объекта долевого строительства.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра по Челябинской области), общество "Уральская строительная компания", общество СК "Урал-Строитель".

Определением суда от 19.11.2015 (судья Хаванцев А.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Гранитный полетаевский карьер" Степанова В.В. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Степанов В.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами не применен закон, подлежащий применению, неправильно истолкован закон, выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, договор цессии от 21.06.2012 недействителен на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующий требованиям п. 1 ст. 11 Закона о долевом строительстве, п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка недействительна и по специальным основаниям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Полагает, что сделка совершена с целью причинения вред имущественным правам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Ершов В.Ю. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.06.2011 между обществом СК "Урал-Строитель" (дольщик) и обществом "Уральская строительная компания" (застройщик) заключен договор N 40 долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома, по условиям которого застройщик обязуется построить дом и с момента получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать дольщику трехкомнатную квартиру N 40, расположенную на девятом этаже Дома 32, общей проектной площади жилого помещения 113,57 кв.м., а дольщик обязуется оплатить обусловленную договором стоимость строительства 113,57 кв.м. от общей проектной площади строящегося объекта: комплекс жилых домов N 32, 33 со встроенными помещениями общественного назначения и подземной автопарковкой по адресу: на пересечении ул. Братьев Кашириных и ул. Каслинской в Калининском районе г. Челябинска (адрес строительный).

Стоимость участия дольщика и получения им квартиры согласована сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 3 857 270 руб. Стороны установили, что денежные средства в размере 3 857 270 руб. будут вноситься дольщиком путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет застройщика, наличными средствами либо иным, не запрещенным законом способом, в том числе зачетом взаимных требований, не позднее 30.12.2011.

Обществом СК "Урал-Строитель" (цедент) и обществом "Гранитный полетаевский карьер" (цессионарий) 15.06.2011 заключен договор уступки права требования N 1, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию право требования к обществу "Уральская строительная компания" участника долевого строительства по договору от 14.06.2011 N 40 долевого участия в строительстве объекта: комплекс жилых домов N 32, 33 со встроенными помещениями общественного назначения и подземной автопарковкой по адресу: на пересечении ул. Братьев Кашириных и ул. Каслинской в Калининском районе г. Челябинска (дом 32-24) (адрес строительный). Цена уступаемых по договору прав составляет 3 857 270 руб. (п. 4 договора). Договор уступки права требования от 15.06.2011 N1 зарегистрирован Управлением Росреестра по Челябинской области 20.07.2011.

Обществом "Гранитный полетаевский карьер" (цедент) и Ершовым В.В. (цессионарий) 21.06.2012 заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в собственность доли комплекса жилых домов N 32,33 со встроенными помещениями общественного назначения и подземной автопарковкой в виде трехкомнатной квартиры общей площадью 113,57 квадратных метров на девятом этаже по строительному адресу: г. Челябинск, (дом 32-24), на пересечении ул. Братьев Кашириных и ул. Каслинской в Калининском районе, квартира N 40 с общества "Уральская строительная компания". Переуступаемое право требования принадлежит цеденту на основании договора уступки права требования от 15.06.2011 N 1 и договора от 14.06.2011 N 40 долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома. Согласно разделу 2 договора стороны оценили уступаемое право требования в 3 857 270 руб., уплаченных до подписания договора.

В подтверждение факта оплаты по договору от 21.06.2012 ответчиком представлены квитанции к приходным кассовым ордерам от 21.06.2012 N 51 на сумму 2 857 270 руб., от 21.06.2012 N 54 на сумму 1 000 000 руб.

Договор уступки прав требования от 21.06.2012 зарегистрирован в установленном порядке 03.07.2012.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2013 по делу N А76-19931/2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014, удовлетворены исковые требования общества СК "Урал-Строитель", с общества "Гранитный полетаевский карьер" в пользу общества СК "Урал-Строитель" взыскана задолженность в размере 3 857 270 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 609 930 руб. 82 коп. по договору уступки права от 15.06.2011 N 1.

Полагая, что договор уступки права требования от 21.06.2012, заключенный обществом "Гранитный полетаевский карьер" и Ершовым В.Ю., не соответствует требования п. 1 ст. 11 Закона о долевом строительстве, в результате его заключения причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем договор подлежит признанию недействительным (ничтожным) с применением последствий недействительности ничтожной сделки, конкурсный управляющий общества "Гранитный полетаевский карьер" Степанов В.В. обратился в суд с рассматриваемым заявлением. В обоснование требования заявитель сослался на положения статей 166, 168, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что совокупность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве, заявителем не доказана; договор уступки от 21.06.2012 сам по себе не влечет неблагоприятных последствий, поскольку общество "Гранитный полетаевский карьер", утратив право требования долга от застройщика, получило оплату денежными средствами уступаемого права в полном объеме.

Соглашаясь с судом первой инстанции, суда апелляционной инстанции также отметил, что указанное обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлен факт получения должником по оспариваемой сделке от Ершова В.Ю. равноценного встречного предоставления наличными денежными средствами, что установлено вступившим в законную силу решением Кусинского районного суда Челябинской области от 09.09.2015 и в силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требует повторного доказывания.

Таким образом, суды верно указали на отсутствие оснований для вывода о том, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, что является обязательным условием для признания сделки недействительной по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и исключает необходимость проверки иных, названных в указанной норме условий, и удовлетворение требования конкурсного управляющего по названному основанию.

Довод конкурсного управляющего о недействительности сделки в силу п. 1 ст. 11 Закона о долевом строительстве, который предусматривает возможность уступки только оплаченного права требования рассмотрен и правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

Согласно абз. 5 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае оплата уступленного права зависела исключительно от действий общества "Гранитный полетаевский карьер", в связи с чем, должник не вправе противопоставлять участникам гражданских отношений неблагоприятные последствия своего противоправного поведения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2015 по делу N А76-4281/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Степанова Василия Вадимовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.В. Рогожина Н.А. Артемьева