Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2016 г. N Ф09-1993/16 по делу N А07-1887/2015

Екатеринбург

05 мая 2016 г.

Дело N А07-1887/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Каленникова Дениса Петровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2015 по делу N А07-1887/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по тому же делу по иску Каравайченко Любови Павловны к Козловой Марьям Хасановне, Каленникову Денису Петровичу, Каравайченко Михаилу Георгиевичу, третьи лица: открытое акционерное общество "Уфимский завод нефтяного машиностроения" (далее - общество "Уфанефтемаш"), закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - общество "Новый регистратор"), о признании договоров купли-продажи акций недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании 20.04.2016 приняли участие представители:

Каленникова Д.П. - Нуриахметов Н.М. (доверенность от 07.09.2015), Махмутов А.Ф. (доверенность от 02.12.2015);

Каравайченко Л.П. - Васенин В.Ю. (доверенность от 15.04.2016);

Козловой М.Х. - Талалов А.В. (доверенность от 29.01.2015).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 20.04.2016 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 27.04.2016 до 10 ч. 45 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

В судебном заседании 27.04.2016 приняли участие представители:

Каленникова Д.П. - Нуриахметов Н.М. (доверенность от 07.09.2015), Онуфричук В.М. (доверенность от 18.04.2016);

Каравайченко Л.П. - Васенин В.Ю. (доверенность от 15.04.2016);

Козловой М.Х. - Талалов А.В. (доверенность от 29.01.2015).

Каравайченко Любовь Павловна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Козловой Марьям Хасановне, Каленникову Денису Петровичу о признании договора купли-продажи акций от 12.11.2014, заключенного между Каравайченко Михаилом Георгиевичем и Козловой Марьям Хасановной, договора купли-продажи акций от 28.01.2015, заключенного между Козловой Марьям Хасановной и Каленниковым Денисом Петровичем, недействительными как несоответствующими требованиям ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 06.02.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Уфанефтемаш", общество "Новый регистратор", Каравайченко М.Г.

Определением суда от 02.04.2015 Каравайченко М.Г. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 01.10.2015 (судья Бобылев М.П.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: договоры купли - продажи акций от 12.11.2014, от 28.01.2015 признаны недействительными, применены последствия их недействительности. Суд обязал Каленникова Д.П. передать Каравайченко М.Г. 35 740 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Уфанефтемаш", номинальной стоимостью 10 руб. каждая, в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда; обязал Козлову М.Х. возвратить Каленникову Д.П. 25 000 130 руб. в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда; обязал Каравайченко М.Г. возвратить Козловой М.Х. 17 870 000 руб. в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Каленников Д.П. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм процессуального права. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял во внимание объяснения Каравайченко М.Г. о том, что, заключая по предварительной договоренности сделку с Козловой М.Х. по продаже акций в целях получения в дальнейшем ее согласия на заключение договора аренды как незаинтересованного участника, он не имел намерений фактически утратить право собственности на акции; указывает на то, что данные объяснения не согласуются с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2015 по делу N А07-1566/2015, которым было отказано в признании договора купли-продажи акций от 02.11.2014 мнимой сделкой, по мнению заявителя, данное решение имеет преюдициальное значение для настоящего дела в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель также считает необоснованным вывод судов об осведомленности Козловой М.Х. о наличии у Каравайченко Л.П. возражений на совершение ее супругом Каравайченко М.Г. сделки по продаже акций, указывает на то, что этот вывод основан на единственном доказательстве - заявлении Каравайченко Л.П. от 03.11.2014, между тем, как считает заявитель, данное заявление не соответствует иным доказательствам - заключению эксперта ЗАО "Региональное бюро независимой экспертизы и оценки "Стандарт" Гафарова Р.Д. от 24.08.2015 N 120/3.2-15, в котором указано, что возраст штрихов документа вероятно не превышает 3-6 месяцев, соответственно, с учетом даты проведения анализа документа 06.05.2015 диапазон составляет в пределах 06.11.2014-06.02.2015, с учетом даты анализа 29.07.2015 - в пределах 29.01.2015 - 29.04.2015, то есть дата заявления 03.11.2014 не попадает ни в один из диапазонов, следовательно, заявление является сфальсифицированным. Заявитель ссылается на то, что в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не отразил результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства в протоколе судебного заседания, суды первой и апелляционных инстанций необоснованно отказали в проведении повторной экспертизы. Заявитель указывает на то, что заявление Каравайченко Л.П. от 03.11.2014 было адресовано обществу "Уфанефтемаш", доказательств вручения его Козловой М.Х. не имеется, в связи с чем данное заявление не может подтверждать факт осведомленности Козловой М.Х. с его содержанием; указывает на то, что суды не дали оценку показаниям свидетеля Оленичевой Галины Владимировны, которая указывает на то, что, придя устраиваться в общество на должность главного бухгалтера 09.02.2015, она весь день принимала документы в кабинете Козловой М.Х. в ее присутствии и заявление от 03.11.2014 не видела. Заявитель считает, что вывод судов о том, что Каленникову Д.П. в ходе проведения совета директоров 06.11.2014 стало известно о возражениях Каравайченко Л.П. в отношении продажи ее супругом акций, основан на недопустимых доказательствах - показаниях заинтересованных по отношению к Каравайченко Л.П. лиц: Васильева А.В., Гусевой Г.М., Семенова С.М., находящихся в родственной и служебной зависимости; при этом Каленников Д.П. и Козлова М.Х. заявляли о том, что показания свидетелей ложные и описанные ими события не происходили. Каленников Д.П. указывает на то, что является добросовестным приобретателем акций, поскольку совершил все необходимые действия для заключения и исполнения сделки, сделки от 02.11.2014 и от 28.01.2015 не являются взаимосвязанными, экономический интерес Козловой М.Х. в заключении первой сделки заключался в приобретении ликвидного актива - акций крупного хозяйственного общества и приобретении статуса акционера, экономический интерес в заключении второй сделки - получить от продажи акций доход в размере 7 млн. руб.; оснований для применения к сделке от 28.01.2015 положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не имеется. Каленников Д.П. отмечает, что акции выбыли из совместной собственности супругов по воле одного из них, без принуждения, обмана, угрозы, насилия со стороны Козловой М.Х. или их потери продавцом, по возмездной исполненной сторонами сделке, вывод о его недобросовестности основан на недопустимых и недостоверных доказательствах.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Уфанефтемаш", Каравайченко Л.П., Каравайченко М.Г. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, указывают на то, что суды исследовали и оценили экспертное заключение эксперта ЗАО "Региональное бюро независимой экспертизы и оценки "Стандарт" Гафарова Р.Д. от 24.08.2015 N 120/3.2-15 и пришли к обоснованному выводу, что оно не подтверждает факт фальсификации заявления Каравайченко Л.П. от 03.11.2014.

Общество "Уфанефтемаш" указывает на то, что доходы Козловой М.Х. как главного бухгалтера общества не позволяли ей оплатить приобретаемые акции, это стало лишь возможным после получения оплаты от Каленникова Д.П. по договору от 28.01.2015; на следующий день 29.01.2015 Козлова М.Х. уволилась и больше не появлялась на рабочем месте; в связи с тем, что Козлова М.Х. отказалась передавать документы, была проведена инвентаризация, в ходе которой было найдено и заявление Каравайченко Л.П., что отражено в акте инвентаризации от 12.02.2015 N 3, что опровергает показания свидетеля Оленичевой Г.В., которая работником общества не является, никто из работников общества не передавал ей дела уволенного главного бухгалтера.

Каравайченко М.Л. указывает на то, что об осведомленности Козловой М.Х. о возражениях Каравайченко Л.П. против продажи ее супругом акций общества свидетельствуют заявление Каравайченко Л.П. от 03.11.2014, отзыв общества "Уфанефтемаш", в котором подтверждается факт получения директором общества Коноплевым Г.Н. заявления Каравайченко Л.П. от 03.11.2014 и последующая передача заявления к сведению Козловой М.Х., акт инвентаризации от 12.02.2015 N 3; считает, что Каленников Д.П. не может являться добросовестным приобретателем, поскольку и Каленников Д.П., являющийся активным участником общества, и Козлова М.Х. до совершения сделок знали, что Каравайченко Л.П. была категорически против продажи акций.

Каравайченко Л.П. в своем отзыве ссылается на то, что суды, устанавливая недобросовестность приобретения акций по оспариваемым сделкам, учитывали факт наличия длительных дружеских отношений и последующий корпоративный конфликт в обществе; указывает на то, что в силу сложившихся обстоятельств Каленников Д.П. не мог не сомневаться в действительности намерений Каравайченко М.Г. по отчуждению принадлежащих ему акций своему работнику Козловой М.Х., а также знал о факте отсутствия расчетов по договору от 12.11.2014.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Авиаспецмонтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.1994 Администрацией Октябрьского района г.Уфы Республики Башкортостан.

В дальнейшем общество сменило наименование на общество "Уфимский завод нефтяного машиностроения" (далее - общество "Уфанефтемаш"), изменение наименования зарегистрировано 20.06.2003.

Держателем реестра владельцев ценных бумаг общества "Уфанефтемаш" является общество "Новый регистратор".

Согласно справке общества "Новый регистратор" об операциях, проведенных по лицевому счету за период 01.11.2014 по 30.11.2014, Каравайченко М.Г. по состоянию на 01.11.2014 являлся владельцем 118 527 обыкновенных именных акций общества "Уфанефтемаш", что составляет 49,74% общего числа голосующих акций.

Каравайченко М.Г. (продавец) заключил с Козловой М.Х. (покупатель) договор купли-продажи акций от 12.11.2014, согласно которому продал Козловой М.Х. обыкновенные именные акции общества "Уфанефтемаш" в количестве 35 740 штук номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-3074-D по цене 500 руб. общей стоимостью 17 870 000 руб., оплата которых должна быть произведена покупателем в течение одного года с даты заключения договора.

На основании передаточного распоряжения 12.11.2014 регистратором произведено списание 35 740 обыкновенных именных акций общества "Уфанефтемаш" с лицевого счета Каравайченко М.Г. и их зачисление на лицевой счет Козловой М.Х.

Через два месяца Козлова М.Х. (продавец) продала приобретенные ею у Каравайченко М.Г. акции Каленникову Д.П. на основании договора купли-продажи от 28.01.2015 N 1 по цене 699 руб. 50 коп за акцию на общую сумму 25 000 130 руб.

Каленников Д.П. произвел оплату акций по договору купли-продажи от 28.01.2015 N 1 в сумме 20 100 000 руб. платежным поручением от 28.01.2015 N 230726279, в сумме 4 000 000 руб. платежным поручением от 04.02.2015 N 232522404 и в сумме 1 000 000 руб. платежным поручением от 16.02.2015 N 234745332.

Спорные акции зачислены на лицевой счет Каленникова Д.П.; регистратором в связи с принятием судом обеспечительных мер 16.02.2015 произведена операция по блокированию ценных бумаг.

Согласно свидетельству от 28.01.2015 в указанную дату Козлова М.Х. внесла в депозит нотариуса 17 870 000 руб. для передачи Каравайченко М.Г.

Согласно свидетельству о браке 15.06.1968 зарегистрирован брак между Каравайченко Л.П. и Каравайченко М.Г.

Каравайченко Л.П., ссылаясь на то, что акции общества "Уфанефтемаш" в количестве 35 740 шт. приобретены Каравайченко М.Г. в период брака, являются общей совместной собственностью супругов, отчуждены Каравайченко М.Г. без ее согласия, о чем Козловой М.Х. и Каленникову Д.П. было известно, обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи акций от 12.11.2014, заключенного между Каравайченко М.Г. и Козловой М.Х., договора купли-продажи акций от 28.01.2015, заключенного между Козловой М.Х. и Каленниковым Д.П., недействительными как взаимосвязанные сделки, не соответствующие требованиям ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применении последствий их недействительности в виде возврата Каленниковым Д.П. акций Каравайченко М.Г. и возврата сторонами договоров соответствующих денежных сумм.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Судами установлено, что из материалов дела и пояснений сторон следует, что до совершения оспариваемых сделок Каравайченко М.Г. совместно с его аффилированным лицом - Гусевой Г.М. (дочь) владел 142 395 акциями общества "Уфанефтемаш", что составляет 59,77% общего числа голосующих акций; второй по величине пакет акций принадлежал Байнаку В.А., который совместно со своим аффилированным лицом - Каленниковым Д.П. (зять) владел 91 359 акциями общества "Уфанефтемаш", что составляет 38,35% общего числа голосующих акций. Между указанными группами акционерами имеется корпоративный конфликт.

Согласно пояснениям Каравайченко М.Г., в условиях корпоративного конфликта для решения вопросов по заключению сделок, в отношении которых требовалось получение одобрения незаинтересованных сторон, он принял решение оформить продажу части акций незаинтересованному лицу - сотруднику общества - главному бухгалтеру Козловой М.Х. при наличии условия о том, что оплата производится в течение года и в случае неоплаты акций акции будут возвращены; отчуждая без согласия супруги акции Козловой М.Х., он исходил из того, что указанная сделка не повлечет соответствующих правовых последствий, совершается по согласованию с Козловой М.Х. для вида, без намерения утратить право собственности на ценные бумаги, переоформление акций носит формальный характер с целью через голосование Козловой М.Х. на общем собрании акционеров одобрить заключение обществом сделок, в которых Каравайченко М.Г. являлся заинтересованным лицом.

Каравайченко Л.П., а также Каравайченко М.Г. и общество "Уфанефтемаш", поддерживающие заявленные исковые требования, указывают на то, что Каравайченко Л.П. о своем несогласии на продажу акций супругом Каравайченко М.Г. заявляла открыто, ее устное заявление об этом было сделано в присутствии Козловой М.Х. и Каленникова Д.П., Каравайченко Л.П. также обратилась письменно с соответствующим заявлением от 03.11.2014 к генеральному директору общества "Уфанефтемаш" Коноплеву Г.Н.

В заявлении от 03.11.2014 Каравайченко Л.П. указывает, что ей известно, что ее муж Каравайченко М.Г. собирается продать часть принадлежащих ему акций Козловой М.Х., данные акции являются совместным имуществом, выражает возражения против продажи акций и просит не совершать никаких действий по регистрации передачи акций Козловой М.Х.

На заявлении Каравайченко Л.П. имеется резолюция генерального директора общества "Уфанефтемаш" Коноплева Г.Н. о передаче заявления Козловой М.Х. к сведению, датированная 05.11.2014. Коноплев Г.Н. представил отзыв на иск, в котором подтверждает факт передачи заявления Козловой М.Х. до совершения сделки.

Истцом в материалы дела представлен акт инвентаризации от 12.02.2015 N 3, в котором отражено наличие заявления от 03.11.2014, даны пояснения, что указанное заявление обнаружено в кабинете главного бухгалтера общества "Уфанефтемаш" Козловой М.Х. 12.02.2015 в ходе инвентаризации документов, проведенной в связи с увольнением Козловой М.Х. с должности главного бухгалтера.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции были опрошены в качестве свидетелей Гусева Г.М., Семенов С.М., Васильев А.В. (протокол судебного заседания от 14.04.2015); свидетели подтвердили суду, что 06.11.2014 после проведения заседания совета директоров общества "Уфанефтемаш", находясь в приемной, Каравайченко Л.П. заявляла о том, что возражает против продажи акций ее супругом, что было слышно всем присутствующим, в том числе Козловой М.Х. и Каленникову Д.П.; о намерении Каравайченко М.Г. продать акции было известно, поскольку данное действие предлагалось при обсуждении как вариант решения вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Каравайченко М.Г.

Возражая против исковых требований, Каленников Д.П. указывает на то, что является добросовестным приобретателем акций, поскольку совершил все необходимые действия для заключения и исполнения сделки, продажа акций Каравайченко М.Г. Козловой М.Х. не являлась мнимой сделкой, экономический интерес Козловой М.Х. в заключении первой сделки заключался в приобретении ликвидного актива - акций крупного хозяйственного общества и приобретении статуса акционера, экономический интерес в заключении второй сделки - получить от продажи акций доход в размере 7 млн. руб., заявляет о том, что показания свидетелей Гусева Г.М., Семенов С.М., Васильев А.В. являются ложными, свидетели являются заинтересованными лицами в силу родственных и служебных связей, указывает на то, что согласно показаниям свидетеля Оленичевой Г.В., которая, придя устраиваться в общество на должность главного бухгалтера 09.02.2015 и принимая документы, заявление от 03.11.2014 не видела; заявил о фальсификации доказательства - заявления Каравайченко Л.П. от 03.11.2014, изготовленного, как считает Каленников Д.А., позднее, после заключения сделок.

В целях проверки заявления о фальсификации в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство Каленникова Д.А. о проведении судебной экспертизы давности изготовления документа.

В материалы дела представлено заключение от 24.08.2015 N 120/3.2-15 эксперта ЗАО "Региональное бюро независимой экспертизы и оценки "Стандарт" Гафарова Р.Д., согласно которому в заявлении от имени Каравайченко Л.П., датированном 03.11.2014, текст, вероятно, мог быть выполнен в соответствии с указанной датой; заявление не подвергали интенсивному или длительному световому воздействию, термическому воздействию при температуре выше 150 градусов Цельсия.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и проанализировав имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, в том числе заключение эксперта, а также показания свидетелей, суды пришли к выводу о том, что совокупность имеющихся в материалах дела доказательств свидетельствует об осведомленности Козловой М.Х. и Каленникова Д.П. об отчуждении акций Каравайченко М.Г. Козловой М.Х. при наличии возражений против отчуждения акций со стороны его супруги Каравайченко Л.П., что в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации влечет недействительность сделок как нарушающих права и законные интересы Каравайченко Л.П.

При этом суды исходили из того, что в результате проведения судебной экспертизы факт фальсификации заявления Каравайченко Л.П. от 03.11.2014 не установлен; показания Каравайченко М.Г. и свидетелей Гусевой Г.М., Семенова С.М., Васильева А.В. об осведомленности Козловой М.Х. и Каленникова Д.П. в отношении возражений Каравайченко Л.П. против отчуждения акций и заключения Каравайченко М.Г. договора купли-продажи акций с Козловой М.Х. согласуются с имеющимися в деле письменными доказательствами - заявлением Каравайченко Л.П. от 03.11.2014 с резолюцией генерального директора общества "Уфанефтемаш" Коноплева Г.Н. о передаче заявления Козловой М.Х. к сведению, датированной 05.11.2014, с отзывом Коноплева Г.Н., в котором он подтверждается факт получения заявления Каравайченко Л.П. от 03.11.2014 и последующую передачу заявления к сведению Козловой М.Х., актом инвентаризации от 12.02.2015 N 3, условиями договора от 12.11.2014, предусматривающего отсрочку оплаты акций на один год и возврат акций покупателем в случае их неоплаты; отсутствием в деле сведений о финансовой возможности Козловой М.Х. уплатить цену акций в сумме 17 млн. руб.; заключением сделки в условиях корпоративного конфликта, предполагающего необходимость сохранить контроль над акциями, при этом Козлова М.Х. в судебные заседания не явилась и личных пояснений в отношении оспариваемых Каленниковым Д.П. обстоятельств не дала.

Суды, принимая во внимание совершение двух последовательных сделок купли-продажи акций в короткий промежуток времени, единый объект купли-продажи, цели договоров, обстоятельства их заключения, наличие в обществе корпоративного конфликта между Каравайченко М.Г. и Каленниковым Д.П., перехода права собственности на акции в итоге второй сделки к заинтересованному в совершении данной сделки Каленникову Д.П., пришли к выводу о взаимосвязанности указанных сделок.

Установив факт взаимосвязанности сделок, признав доказанным факт совершения сделки 12.11.2014 между Каравайченко М.Г. и Козловой М.Х. в отсутствие согласия супруги Каравайченко М.Г. - Каравайченко Л.П. на распоряжение совместным имуществом при наличии осведомленности об этом покупателя, суды правомерно, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации признали договоры купли-продажи акций от 12.11.2014, от 28.01.2015 недействительными сделками.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Учитывая длительные дружеские отношения и последующий корпоративный конфликт между участниками общества, оценив представленные в материалы дела доказательства, суды признали, что Каленников Д.П., являясь активным участником общества, не мог не сомневаться в действительности намерений Каравайченко М.Г. по отчуждению принадлежащих ему акций своему работнику Козловой М.Х., а также знал о факте отсутствия расчетов по договору от 12.11.2014; принимая во внимание осведомленность приобретателя акций Каленникова Д.П. на момент совершения сделки о возражении совместного собственника акций Каравайченко Л.П. на выбытие акций из ее собственности, суды, руководствуясь абзацем вторым пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не усмотрели оснований для признания Каленникова Д.П. добросовестным приобретателем спорных акций, в связи с чем правильно применили последствия недействительности сделок путем возврата сторонами всего полученного по сделкам.

Выводы судов основаны на совокупной оценке имеющихся в материалах дела доказательствах и на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял во внимание объяснения Каравайченко М.Г. о том, что, заключая по предварительной договоренности сделку с Козловой М.Х. по продаже акций, он в действительности не имел намерений фактически утратить право собственности на акции, данные объяснения не согласуются с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2015 по делу N А07-1566/2015, которым было отказано в признании договора купли-продажи акций от 02.11.2014 мнимой сделкой, данное решение имеет преюдициальное значение для настоящего дела в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимаются.

При рассмотрении настоящего дела судами исследовались обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии осведомленности покупателей акций о возражениях супруги Каравайченко М.Г. против продажи акций; объяснения Каравайченко М.Г. в данном случае исследовались в совокупности с иными доказательствами по делу, обстоятельства мнимости сделки по продаже акций в настоящем деле не устанавливались.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами дана неверная оценка заключению эксперта ЗАО "Региональное бюро независимой экспертизы и оценки "Стандарт" Гафарова Р.Д. от 24.08.2015 N 120/3.2-15, необоснованно отказано в проведении повторной экспертизы, не принимаются.

Как видно из материалов дела, судами полно и всесторонне проанализированы как выводы эксперта, так и исследовательская часть проведенной экспертизы, неполноты исследований и противоречий в выводах эксперта суды не усмотрели, заключение эксперта признали одним из доказательств по делу, оснований для проведения повторной экспертизы в порядке ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установили.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении повторной экспертизы методом ультрафиолетовой спектрометрии (патенты N 2471143, N 2478198), исходил также из того, что ответчик возможность его применения для судебно-экспертного исследования документально не подтвердил, из представленных сторонами заключений специалистов Власова А.Ю., Арестова Д.А. в отношении проведенной экспертом Гафаровым Р.Д. экспертизы не усматривается оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы.

Таким образом, судами мотивированно и обоснованно отказано в назначении повторной судебной экспертизы.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что показания свидетелей Гусева Г.М., Семенов С.М., Васильев А.В. не могут быть приняты во внимание ввиду наличия родственной и служебной зависимости по отношению к истцу, о том, что судами не учтены показания свидетеля Оленичевой Г.В., которая, находясь 09.02.2015 в кабинете главного бухгалтера Козловой М.Х. не видела заявления Каравайченко М.Г. от 03.11.2014, отклоняются.

Суды, учитывая показания свидетелей, принимали во внимание наличие признаков заинтересованности по отношению к истице и ее супругу, вместе с тем исходили из того, что данное обстоятельство безусловную недостоверность их показаний не означает, при этом учитывали сложность доказывания обстоятельств выражения истицей своего несогласия с продажей супругом акций в силу специфики предмета доказывания и круга участников устанавливаемых судом событий (фактов), в большинстве своем являющихся заинтересованными по отношению либо к одной, либо к другой стороне спора.

Данные показания свидетелей суды оценивали наряду с иными письменными доказательствами по делу и исходили из того, что показания свидетелей соотносятся с обстоятельствами, установленными иными доказательствами. При этом показания свидетеля Оленичевой Г.В. о том, что она не видела 09.02.2015 заявления Каравайченко М.Г. от 03.11.2014, не подтверждает и не опровергает факт существования такого документа.

Исходя из совокупной оценки представленных суду доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, основываясь на внутреннем убеждении, посчитали обстоятельства осведомленности ответчиков о несогласии Каравайченко Л.П. с отчуждением акций ее супругом доказанными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2015 по делу N А07-1887/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Каленникова Дениса Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Н.А. Артемьева Н.В. Шершон