Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2006 г. N Ф09-10142/06 по делу N А76-51178/2005

г. Екатеринбург

15 ноября 2006 г.

Дело N Ф09-10142/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Азанова П.А., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Головина Артема Викторовича, Соколова Евгения Александровича на постановление суда апелляционной инстанции от 24.08.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-51178/05.

В судебном заседании приняли участие:

Смирнов Константин Игоревич (паспорт 75 03 N 266351, выдан 14.03.2003), представитель Смирнова К. И. - Воробьева С.Г. (доверенность от 05.04.2004);

представитель Головина А.В. - Григс Р.Р. (доверенность от 15.11.2006);

представитель Соколова Е.А. - Григс Р.Р. (доверенность от 15.11.2006);

общество с ограниченной ответственностью "ЮжУралКомпьютер" (далее - общество "ЮжУралКомпьютер") - Смирнов К.И., директор.

Смирнов К.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Головину А.В. и Соколову Е.А., третье лицо - общество "ЮжУралКомпьютер", о расторжении учредительного договора и исключении ответчиков из числа участников общества.

Решением суда первой инстанции от 13.06.2006 (резолютивная часть от 07.06.2006, судья Логиновских Л.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.08.2006 (судьи Рачков В.В., Махрова Н.В., Соколова Т.В.) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены. Головин А.В., Соколов Е.А. исключены из числа участников общества "ЮжУралКомпьютер", с ними расторгнут учредительный договор от 12.11.2001.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Головин А.В., Соколов Е.А. просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, истец просил отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между Смирновым К.И., Головиным А.В. Соколовым Е.А. заключен учредительный договор от 12.11.2001 о создании общества "ЮжУралКомпьютер". Постановлением главы г. Челябинска от 26.11.2001 N 1653-П зарегистрирован Устав общества. Стоимость доли Смирнова К.И. составила 90 % уставного капитала, Головина А.В. и Соколова Е.А. - по 5 %. Впоследствии внесены изменения, согласно которым доля Смирнова К.И. составила 77,87 %, Головина А.В. - 17,13 %, Соколова Е.А. - 5 %.

Общество "ЮжУралКомпьютер" приобрело нежилое помещение N 1 - компьютерный клуб общей площадью 261,20 кв.м., расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Б.Хмельницкого, д. 6. Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области выдано свидетельство о регистрации права собственности. Данное помещение было продано Соколовым Е.А. от имени общества "ЮжУралКомпьютер" по договору купли-продажи от 07.04.2003 Голову М.А. (арендатору по договору от 27.11.2002)

Полагая, что своими действиями Соколов Е.А. и Головин А.В. нарушили положения ст. 8 Учредительного договора, которое обязывает участников воздержаться от действий, затрудняющих осуществление обществом его деятельности, Смирнов К.И. обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Согласно п. 28 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исключение участника из общества фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (расторжением его в отношении данного участника), таковое может быть осуществлено лишь в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующим участником общества условий учредительного договора (ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что из-за действий ответчиков у общества "ЮжУралКомпьютер" возникли трудности в осуществлении деятельности.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования Смирнова К.И., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что умышленные действия ответчиков по отчуждению имущества, принадлежащего обществу "ЮжУралКомпьютер", повлекли негативные последствия для общества и существенно затруднили его деятельность.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

Обстоятельства, связанные с наличием оснований для исключения ответчиков из числа участников общества "ЮжУралКомпьютер" и расторжения с ними учредительного договора, были обоснованно учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и получили правовую оценку по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 25.04.2005 договор купли-продажи помещения признан недействительным. При этом установлено, что подпись Смирнова К.И. на доверенности от 24.03.2003 осуществлена с использованием предварительной технической подготовки путем выполнения вдавленных неокрашенных штрихов с их последующей обводкой, выполнена не им, то есть сфальсифицирована.

Кроме того, как следует из материалов дела, Соколов Е.А., Головин А.В. и Голов М.А. (покупатель по договору) 26.02.2003 учредили общество с ограниченной ответственностью "Трафик" (далее - общество "Трафик"), обладая по 33,3 % доли уставного капитала этого общества каждый.

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что ответчики действовали в интересах общества "Трафик", чем создали дополнительные трудности для деятельности общества "ЮжУралКомпьютер" на протяжении последующих двух лет до момента восстановления прав общества на неправомерно отчужденное имущество, что закономерно повлекло ухудшение его финансового состояния, о чем свидетельствуют бухгалтерские балансы общества за период с 2003 по 2005 годы.

Суд апелляционной инстанции обоснованно не принял во внимание ссылку ответчиков на протокол общего собрания от 24.03.2003 N 5, на котором одобрена сделка купли-продажи спорного помещения, заключение которой от имени общества "ЮжУралКомпьютер" поручено Соколову Е.А. Учитывая, что протокол собрания подписан Соколовым Е.А. (как председателем собрания) и Головиным А.В. (как секретарем собрания), регистрация участников не проводилась, подпись Смирнова К.И., владеющего 77,87 % долей уставного капитала, в протоколе отсутствует, доказательства его извещения о предстоящем собрании ответчиками не представлены, суд апелляционной инстанции сделал верный вывод о незаконности названного собрания. Указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует выводам Металлургического районного суда г. Челябинска от 25.04.2005, сделанным относительно названных обстоятельств.

Таким образом, оценив достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для исключения ответчиков из числа участников общества и расторжении с ними учредительного договора вследствие их неправомерных и умышленных действий, существенно затруднивших деятельность общества "ЮжУралКомпьютер".

Исходя из этого, постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, сводятся в основном к переоценке установленных судом юридически значимых обстоятельств.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 24.08.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-51178/05 оставить без изменения, кассационные жалобы Головина А.В., Соколова Е.А. - без удовлетворения.

Взыскать с Головина Артема Викторовича в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

П.А. Азанов А.А. Столяров