Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 мая 2016 г. N Ф09-3178/16 по делу N А71-2946/2015

Екатеринбург

10 мая 2016 г.

Дело N А71-2946/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ижевск-Сервис" на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.11.2015 по делу N А71-2946/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Содействие" - Галимов Р.Ф. (доверенность от 11.01.2016).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.05.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торг" (далее - общество "Торг", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Сергеева Марина Петровна.

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Содействие" (далее - общество УК "Содействие") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Торг" задолженности в размере 57 139 219 руб. 69 коп.

К участию в рассмотрении требования общества "Торг" в качестве заинтересованных лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Инвест" (далее - общество "Инвест"), общество с ограниченной ответственностью "Корсика" (далее - общество "Корсика"), общество с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - общество "Комфорт"), индивидуальный предприниматель Жебровский Роман Валентинович.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.11.2015 (судья Ломаева Е.И.) требование общества УК "Содействие" признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов общества "Торг" в составе третьей очереди.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 (судьи Полякова М.А., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 19.11.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Ижевск-Сервис" (далее - общество "Ижевск-Сервис") просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении его ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов (постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А71-12905/2014; пояснений Васильева С.В., данных при рассмотрении арбитражным судом дела N А71-6742/2015; определения арбитражного суда по делу N А71-10877/2015; выписок в отношении обществ "Торг", "Система", "А-Продукт"; принт-скрина страницы Livejournal), не принял дополнения к апелляционной жалобе.

Ссылаясь на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А71-12905/14, указывая на то, что в производстве арбитражного суда находятся дела N А71-6742/2015 о признании предпринимателя Жеребровского Р.В. несостоятельным (банкротом), N А71-10877/2015 по исковому заявлению предпринимателя Васильева С.В. о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Производственный трест банно-прачечного хозяйства" 55 917 203 руб. 34 коп. и встречному исковому заявлению последнего к предпринимателю Васильеву С.В. о признании договора купли-продажи от 20.09.2014 недействительной сделкой, общество "Ижевск-Сервис" указывает, что одними и теми же доходами Васильев С.В. обосновывает расходы по сделкам, превышающие его доходы. Ссылаясь на информацию, опубликованную 21.03.2014 в интернет-издании Livejournal, указывая на то, что данная информация не опровергнута и считается достоверной, заявитель жалобы утверждает, что Васильев С.В. не является самостоятельным субъектом, а лишь представляет интересы Жеребровского Р.В., указанные лица являются аффилированными. Заявитель также указывает на то, что на момент рассмотрения данного обособленного спора судом первой инстанции данные обстоятельства ему не были известны, в связи с чем не заявлялись. Общество "Ижевск-Сервис" полагает, что все сделки по уступке прав (требований), заключенные между предпринимателем Жеребровским Р.В. и Васильевым С.В., между Васильевым С.В. и обществом УК "Содействие", между обществами УК "Содействие " и "Торг", являются мнимыми, поскольку совершены через день после заключения договора, между аффилированными лицами в отсутствие намерения сторон создать соответствующие правовые последствия и какого-либо экономического смысла. По мнению заявителя жалобы, включение в договоры от 30.10.2013 N 30-10-13 (1) И N 30-10-13 (2) условий о начислении процентов за пользование кредитом в размере 40% и о начислении неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа направлено на формирование искусственной кредиторской задолженности. Заявитель также считает, что судами необоснованно отклонены его заявление о фальсификации договоров и ходатайство о назначении экспертизы.

К кассационной жалобе заявителем, помимо документов, предусмотренных ч. 4 ст. 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приложены дополнительные документы, обосновывающие его возражения по существу спора и отсутствующие в материалах дела.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов.

В связи с изложенным документы, приложенные к кассационной жалобе, являющиеся доказательствами, которые не были предметом исследования судов, судом кассационной инстанции не принимаются, подлежат возвращению заявителю по окончании кассационного производства.

От общества УК "Содействие" поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность принятых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами УК "Содействие" (первоначальный кредитор) и "Торг" (новый кредитор) заключены договоры уступки прав (требований) от 30.10.2013 N 30-10-13 (1) и N 30-10-13 (2).

По договору N 30-10-13(1) общество УК "Содействие" уступило обществу "Торг" права требования к обществам "Инвест" и "Корсика", за которые должник обязался уплатить не позднее 10.01.2014 денежные средства в размере 28 290 466 руб. 92 коп., а также проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 40% годовых, начисляемые с момента подписания договора уступки до полного исполнения обязательств по оплате.

По договору N 30-10-13(2) общество УК "Содействие" уступило должнику права требования к обществу "Комфорт", а должник обязался не позднее 10.01.2014 уплатить за уступленное ему право требования денежные средства в размере 13 915 580 руб., а также проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 40% годовых, начисляемые с момента подписания договора уступки до полного исполнения обязательств по оплате.

Платежным поручением от 07.10.2014 N 4 общество "Торг" перечислило обществу УК "Содействие" в счет оплаты по вышеуказанным договорам уступки прав 10 906 307 руб. 07 коп.

Соглашением от 26.11.2014 к договорам от 30.10.2013 стороны установили, что указанный платеж уменьшает задолженность общества "Торг" в части процентов за пользование коммерческим кредитом по договору N 30- 10-13(1) в размере 6 906 307 руб. 07 коп. и по договору N 30-10-13(2) в размере 4 000 000 руб.

Определением арбитражного суда от 28.03.2015 в отношении общества "Торг" возбуждено дело о несостоятельности банкротстве; определением от 20.05.2015 в отношении названного хозяйственного общества введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на то, что у общества "Торг" имеется задолженность по договорам от 30.10.2013 N 30-10-13 (1) и N 30-10-13 (2) в сумме 57 139 219 руб. 69 коп. (с учетом процентов за пользование коммерческим кредитом), общество УК "Содействие" в порядке ст. 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении указанной суммы в реестр требований кредиторов общества "Торг".

Удовлетворяя заявление, суды исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, изучив и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы, установив, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие возникновение первоначальных заемных обязательств у должников-заемщиков - обществ "Инвест", "Корсика", "Комфорт" (в том числе платежные поручения о предоставлении заемных средств), а также доказательства получения прав требования к указанным лицам обществом УК "Содействие", приняв во внимание отсутствие документов, подтверждающих оплату должником приобретенного по договорам от 30.10.2013 N 30-10-13(1) и N 30-10-13(2) права требования к обществам "Комфорт", "Инвест" и "Корсика", возникшего из договоров займа, в полном объеме (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды признали требование общества УК "Содействие" в размере 57 139 219 руб. 69 коп. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Торг".

При этом суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор в порядке апелляционного производства, также обоснованно указал на то, что общество "Торг" реализовало приобретенное по вышеуказанным договорам право, что подтверждается имеющими в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения данного заявления судебными актами.

Так, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А71-12905/2014 требования общества "Торг" в сумме 15 586 051 руб. 57 коп., приобретенные по договору от 30.10.13 N 30-10-13(1), включены в реестр требований кредиторов общества "Корсика"; решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.12.2015 по делу N А71-11481/2015 с общества "Комфорт" в пользу общества "Торг" на основании договора от 30.10.13 N 30-10-13(2) взыскано 22 554 427 руб.; решением арбитражного суда от 18.12.2015 по делу N А71-11483/2015 с общества "Инвест" в пользу общества "Торг" на основании договора от 30.10.13 N 30-10-13(1) взыскано 31 714 039 руб. 94 коп.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенный в кассационной жалобе довод о мнимости договоров уступки прав от 30.10.2013 был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонен с учетом выводов, содержащихся во вступившем в законную силу решении арбитражного суда от 26.10.2015 по делу N А71-12905/2014. Довод об аффилированности сторон сделок сам по себе, с учетом установленных судом при рассмотрении данного спора обстоятельств, об отсутствии заявленной к включению в реестр требований кредиторов задолженности не свидетельствует

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.11.2015 по делу N А71-2946/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ижевск-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Е.Н. Сердитова А.В. Кангин