Определение Арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2016 г. N Ф09-2588/16 по делу N А60-34085/2015

Екатеринбург

13 мая 2016 г.

Дело N А60-34085/2015

Резолютивная часть определения объявлена 05 мая 2016 г.

Определение изготовлено в полном объеме 13 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Махмутова Руслана Фаритовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 по делу N А60-34085/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по тому же делу.

В судебном заседании помощником судьи Белоноговым П.А. ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании приняла участие представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, регистрирующий орган) - Солодова Е.С. (доверенность от 01.03.2016 N 12).

Акционерное общество "ЮниКредит Банк" (далее - общество "ЮниКредит Банк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании записи государственной регистрации от 11.06.2015 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Компания "Мафус" (ИНН 6686017729, ОГРН 1126686021230, далее - общество Компания "Мафус") за N 2156658402570 недействительной.

К участию в деле в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор общества Компания "Мафус" Кондратьев Александр Сергеевич, ликвидационная комиссия общества Компания "Мафус".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 (судья Павлова Е.А.) заявленные требования удовлетворены, запись, внесенная Инспекцией Федеральной налоговой службы Верх-Исетского района г. Екатеринбурга от 11.06.2015 г. N 2156658402570 о государственной регистрации общества Компания "Мафус" в связи с ликвидацией признана недействительной, суд обязал регистрирующий орган устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ регистрационной записи о государственной регистрации общества Компания "Мафус".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 (судьи Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Махмутов Р.Ф., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неправильное толкование закона, подлежащего применению, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, суды приняли судебные акты о правах и обязанностях лица, не привлечённого к участию в деле. Махмутов Р.Ф. полагает, что восстановление записи в государственном реестре о ликвидированном юридическом лице возлагает на его участника обязанности и предоставляет права, которые до этого отсутствовали. Кроме того, заявитель жалобы считает, что у налогового органа не только отсутствует возможность проверки всех первичных финансовых документов юридического лица, регистров бухгалтерского учета и правильности его сведений, но, что более важно, отсутствует и такая обязанность. В связи с чем, по мнению заявителя, решением суда на налоговые органы возложена ответственность за выполнение несвойственных им функций. По мнению заявителя кассационной жалобы, восстановление в государственном реестре ликвидированного юридического лица не является способом защиты прав кредиторов, так как само по себе не влечет удовлетворение его материальных притязаний.

Общество "ЮниКредит Банк" в отзыве на кассационную жалобу в отношении заявленных доводов возражает, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.03.2016 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Махмутова Р.Ф. отложено на 21.04.2016 в связи с поступлением жалобы Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга и необходимостью их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 21.04.2016 судебное разбирательство отложено на 05.05.2016.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЮниКредит Банк" (кредитор) и обществом Компания "Мафус" (должник) заключено соглашение от 18.07.2014 о кредитовании расчетного счета N 040/0046L/14, в соответствии с которым кредитор предоставил должнику кредит в сумме 2 700 000 руб. на срок 6 месяцев, а должник обязался погасить задолженность по кредиту не позднее даты окончательного погашения кредита, на условиях вышеуказанного договора.

Единственным участником общества Компания "Мафус" 24.02.2015 принято решение о ликвидации общества.

В журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 9(521) от 11.03.2015/1121 опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации общества Компания "Мафус", предоставлено два месяца для предъявления кредиторами требований.

Общество "ЮниКредит Банк" 13.04.2015, т.е. в установленный законом срок, направило в адрес общества Компания "Мафус" требование кредитора о включении в ликвидационный баланс суммы задолженности по соглашению от 18.07.2014 о кредитовании расчетного счета N 040/0046L/14 в размере 2 804 411 руб. 90 коп.

В ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ликвидатором общества Компания "Мафус" представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р 15001.

На основании представленного пакета документов, регистрирующим органом 21.05.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о ликвидации общества Компания "Мафус" и назначении ликвидатором Кондратьева А.С. (ГРН 2156658288532).

После окончания срока предъявления требований кредиторов общества, 28.05.2015 обществом составлен промежуточный ликвидационный баланс. Однако требование общества "ЮниКредит Банк" в ликвидационный баланс включено не было.

Ликвидатором общества 04.06.2015 в регистрирующий орган представлено уведомление по форме N Р15001, решение N 5 единственного участника общества, промежуточный ликвидационный баланс.

Регистрирующим органом на основании представленных документов, 11.06.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о представлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2156658402415).

На основании представленных документов налоговым органом 11.06.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества Компания "Мафус" в связи с его ликвидацией за регистрационным N 2156658402570.

В связи с невыполнением обязательств по кредитному соглашению от 18.07.2014 Банком в адрес общества Компания "Мафус" было направлено требование о досрочном возврате кредита от 09.04.2015.

Полагая, что запись в ЕГРЮЛ от 11.06.2015 N 2156658402570, внесенная регистрирующим органом не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, общество "ЮниКредит Банк" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что установленный ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядок ликвидации юридического лица при ликвидации общества Компания "Мафус" не был соблюден, и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы не были представлены.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст. 61-64 ГК РФ.

Согласно ст. 63 названного Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 данного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Обществом "ЮниКредит Банк" в адрес общества Компания "Мафус" в связи с невыполнением обязательств по кредитному соглашению от 18.07.2014 направлено требование о досрочном возврате кредита от 09.04.2015.

Банком в адрес общества Компания "Мафус" направлено требование кредитора от 13.04.2015 о включении в ликвидационный баланс суммы задолженности по соглашению от 18.07.2014 о кредитовании расчетного счета N 040/0046L/14 в размере 2 804 411 руб. 90 коп.

Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что ликвидатор не мог не знать о наличии соглашения и задолженности по нему, но при этом письменно не уведомил заявителя о ликвидации должника, не включил требование общества "ЮниКредит Банк" в ликвидационный баланс и не произвёл расчёта с ним.

В соответствии с "а" и "б" п. 1 ст. 21 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

Таким образом, исследовав и оценив все представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном нормами гл. 7 АПК РФ, установив, что при ликвидации общества Компания "Мафус" установленный ст. 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, документы поданы обществом в регистрирующий орган без учета задолженности перед обществом "ЮниКредит Банк", суды пришли к правомерному выводу о нарушении прав общества "ЮниКредит Банк" как кредитора, отсутствии у регистрирующего органа оснований для принятия решения о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества Компания "Мафус".

Довод Махмутова Р.Ф. о том, что суды приняли судебные акты о правах и обязанностях лица, не привлечённого к участию в деле, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка с учетом того, что судебный акт первой инстанции не влияет на права и обязанности Махмутова А.Ф. При этом судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы Махмутова Р.Ф., изложенные в апелляционной жалобе.

Довод Махмутова Р.Ф. о том, что восстановление в государственном реестре ликвидированного юридического лица не является способом защиты прав кредиторов, так как само по себе не влечет удовлетворения его материальных притязаний, судом кассационной инстанции также отклоняется, поскольку, как верно указано судом апелляционной инстанции, признание записи о ликвидации общества недействительной устраняет препятствия для дальнейшей защиты прав кредитора - Банка в судебном порядке.

Довод заявителя о том, что у налогового органа не только отсутствует возможность проверки всех первичных финансовых документов юридического лица, регистров бухгалтерского учета и правильности его сведений, но, что более важно, отсутствует и такая обязанность, судом кассационной инстанции отклоняется как основанный на неверном толковании закона и противоречащий правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925 и от 05.03.2013 N 14449/12.

Таким образом обжалуемые судебные акты являются законными.

Уплаченная при подаче кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 300 руб. подлежит возврату Махмутову Р.Ф. на основании подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 184, 185, 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по кассационной жалобе Махмутова Руслана Фаритовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 по делу N А60-34085/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по тому же делу прекратить.

Возвратить Махмутову Руслану Фаритовичу из федерального бюджета 300 (триста) рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 16.02.2016.

Определение может быть обжаловано в порядке, предусмотренном ст. 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Лиходумова