Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2016 г. N Ф09-4520/16 по делу N А71-10563/2012

Екатеринбург

17 мая 2016 г.

Дело N А71-10563/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Сердитовой Е. Н., Лиходумовой С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства Камбарского района (далее - МУП ЖКХ Камбарского района, должник) Карелина Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2015 по делу N А71-10563/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель МУП ЖКХ Камбарского района - Базуева М.А. (доверенность от 20.01.2016).

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.01.2013 МУП ЖКХ Камбарского района признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Карелин А.В.

Конкурсный управляющий МУП ЖКХ Камбарского района обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника администрации муниципального образования "Камбарский район" и взыскании в пользу должника суммы в размере 17 973 936 руб. 94 коп.

Определением суда от 28.12.2015 (судья Чухманцев М.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 (судьи Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Плахова Т.Ю.) определение суда первой инстанции от 28.12.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий МУП ЖКХ Камбарского района Карелин А.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обосновании доводов жалобы конкурсный управляющий обращает внимание, что деятельность должника является убыточной, администрация изъяла из права хозяйственного ведения имущества на 4 506 024 руб. 82 коп., имущества без правоустанавливающих документов на 12 066 732 руб.; размер дебиторской задолженности иных взаимозависимых муниципальных предприятий составляет 7 253 917 руб. 23 коп.; основная часть требований в реестре требований кредиторов на сумму 5 051 306 руб. 81 коп. возникла в 2010-2012 годы; изъятие администрацией имущества происходило без сопутствующего погашения кредиторской задолженности; имущество передавалось должнику без правоустанавливающих документов, то есть в условиях, исключающих его реализацию.

По мнению заявителя, администрацией с использованием подконтрольных лиц была реализована схема, заведомо направленная на исключение возможности получать должником денежные средства от своей деятельности, то есть администрация не исполнила обязанность, установленную ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, МУП ЖКХ Камбарского района создано на основании постановления администрации Камбарского района Удмуртской Республики от 30.12.2005 N 535. Согласно уставу предприятия-должника его учредителем является муниципальное образование "Камбарский район". Функции учредителя осуществляет администрация Камбарского района Удмуртской Республики.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.08.2012 по заявлению уполномоченного органа возбуждено производство по делу о банкротстве МУП ЖКХ Камбарского района.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.08.2012 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России о признании МУП ЖКХ Камбарского района несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.09.2012 в отношении МУП ЖКХ Камбарского района введена процедура наблюдение, временным управляющим должника утвержден Коновалов Александр Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.01.2013 МУП ЖКХ Камбарского района признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Карелин А.В.

Ссылаясь на не передачу администрацией муниципального образования "Камбарский район" правоустанавливающих и технических документов на имущество должника (основные средства - объекты социального значения, используемые для обеспечения населения коммунальными ресурсами); невозможность взыскания дебиторской задолженности по причине отсутствия денежных средств и имущества у контрагентов должника; неэффективность системы оплаты услуг должника потребителями коммунальных ресурсов, конкурсный управляющий должника Карелин А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 17 973 936 руб. 94 коп., составляющем сумму неудовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.04.2009) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), субсидиарная ответственность указанных в п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве лиц по обязательствам должника может быть возложена на них при недостаточности имущества должника и ее размер определяется исходя из разницы между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и денежными средствами, вырученными от продажи имущества должника или замещения активов организации-должника.

В п. 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на указанных лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать противоправный характер поведения лица, на которое предполагается возложить ответственность; наличие у потерпевшего лица убытков; причинную связь между противоправным поведением нарушителя и наступившими вредоносными последствиями; вину правонарушителя.

Таким образом, заявитель в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие всей совокупности условий для привлечения учредителя должника к субсидиарной ответственности.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства: отсутствие правоустанавливающих и технических документов на имущество должника (основные средства - объекты социального значения, используемые для обеспечения населения коммунальными ресурсами), что привело к невозможности оценки и реализации имущества в целях погашения требований кредиторов; невозможность взыскания дебиторской задолженности по причине отсутствия денежных средств и имущества у контрагентов должника; неэффективность системы оплаты услуг должника потребителями коммунальных ресурсов, в результате которой должник фактически оказывал услуги населению и юридическим лицам за свой счет и не имел возможности получать доходы, поскольку все платежи за пользование ресурсами поступали не должнику, а третьему лицу - МНУ "Единая служба муниципального заказчика Камбарского района".

Исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что само по себе предоставление администрацией должнику имущества без правоустанавливающих и технических документов фактически не препятствовало должнику осуществлять хозяйственную деятельность - оказывать коммунальные услуги населению и извлекать прибыль от своей деятельности, суды указали, что не передача собственником указанных документов на имущество должника не могло привести к банкротству должника по вине собственника имущества.

При этом установив, что невозможность взыскания дебиторской задолженности в виду неплатежеспособности контрагентов должника не связана с какими-либо противоправными и виновными действиями непосредственно администрации муниципального образования "Камбарский район"; неэффективность системы оплаты услуг должника потребителями коммунальных ресурсов и невозможность взыскания дебиторской задолженности с получателя денежных средств за оказанные должником услуги - МНУ "Единая служба муниципального заказчика Камбарского района" также не находится в причинно-следственной связи с действиями (бездействием) собственника имущества должника; доказательств того, что изъятие имущества повлекло невозможность осуществления должником производственной деятельности и, как следствие, его банкротство в материалах дела не имеется, суды пришли к выводу о том, что само по себе указание на данный факт основанием для привлечения собственника к субсидиарной ответственности являться не может.

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что приостановление исполнения обязательств по текущим обязательствам автоматического привлечения к субсидиарной ответственности собственника имущества должника не влечет, утверждение конкурсного управляющего о том, что деятельность должника являлась убыточной, документально не подтверждено. Кроме того, как отмечает сам конкурсный управляющий, стоимость переданного должнику для осуществления им хозяйственной деятельности имущества, а также размер дебиторской задолженности существенно превышает размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. Иные доводы, в частности относительно намерений собственника имущества должника, носят предположительный характер и документально не подтверждены.

При установлении наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по указанным конкурсным управляющим основаниям, судами также принято во внимание, что довод конкурсного управляющего о неправомерном изъятии ответчиком у должника имущества из хозяйственного ведения в период 2010-2012 гг. был исследован арбитражным судом ранее и признан обоснованным при рассмотрении заявления конкурсного управляющего Карелина А.В. к Администрации Камбарского района о признании недействительными действий по изъятию имущества должника, соответствующие выводы суда нашли свое отражение в определении от 31.03.2014, вынесенном в рамках настоящего дела. Названным определением спорные действия ответчика были признаны недействительными, применены последствия в виде взыскания с ответчика в пользу должника 2 424 446,15 руб. и обязания передать должнику имущество.

С учетом вышеизложенного суды обоснованно указали, что в отсутствие доказательств причинно-следственной связи между действиями учредителя и неблагоприятными последствиями в виде наступления или усугубления неплатежеспособности должника, действия учредителя по наделению и изъятию имущества у должника не могут быть квалифицированы судом в качестве основания возложения на администрацию субсидиарной ответственности по долгам должника; конкурсный управляющий не представил доказательств того, что своими действиями ответчик довел должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности: состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев, с даты, когда они должны были быть исполнены; злоупотреблений правами в действиях администрации судами также не установлено.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно применили положения ст. 10 Закона о банкротстве, п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на отсутствие совокупности условий наступления субсидиарной ответственности собственника имущества должника по его обязательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводом, изложенным в апелляционной жалобе, и являлись предметом исследования при рассмотрении дела как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены апелляционным судом в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2015 по делу N А71-10563/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства Камбарского района Карелина Алексея Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Лиходумова