Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2016 г. N Ф09-4466/16 по делу N А47-3988/2015

Екатеринбург

01 июня 2016 г.

Дело N А47-3988/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смирнова А.Ю.,

судей Сулейменовой Т.В., Семеновой З.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Механический завод" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2015 по делу N А47-3988/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, состоявшемся 23.05.2016, приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Механический завод" (далее - ОАО "Механический завод") - Волков М.В. (доверенность от 18.05.2016);

акционерного общества "Механический завод" (далее - общество "Механический завод") - Лисичкина Т.А. (доверенность от 06.04.2015 N 06-04/2015-1).

В судебном заседании 23.05.2016 объявлен перерыв до 25.05.2016 до 09 ч 15 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя общества "Механический завод" - Лисичкиной Т.А. (доверенность от 06.04.2015 N 06-04/2015-1).

ОАО "Механический завод" в лице конкурсного управляющего Осипова Александра Васильевича обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Механический завод" об истребовании из незаконного владения имущества: помещения, назначение - нежилое, площадь объекта - 32 792,4 кв. м, этажность (этаж 1-3), расположенное по адресу: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 56:43:0208001:103 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринго-консалтинговое агентство "Высокие технологии" (далее - общество "ИКА "Высокие технологии"), Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области (далее - Управление Росреестра), Кузнецова Ольга Ефимовна, общество с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Орские заводы" (далее - общество Торгово-промышленная компания "Орские заводы"), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Оренбургской области (далее - Управление Росимущества).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2015 (судья Калашникова А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 (судьи Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Механический завод" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применение п. 1, 2 ст. 10, п. 1 ст. 204 названного Кодекса, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций неверно определили дату начала течения срока исковой давности, в связи с чем пришли к неправильному выводу о том, что истцом пропущен срок для обращения в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Истец полагает, что начало течения срока следует определять моментом вступления в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области от 30.06.2014 по делу N А47-5221/2011, оставленного без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, а именно с 29.08.2014. Именно с этого момента у ОАО "Механический завод" появились сведения об обстоятельствах заключения сделки по отчуждению спорного имущества и отсутствии законных оснований для его передачи первому приобретателю, а также о владельце спорного имущества. Кроме того, как считает ОАО "Механический завод", поскольку в действиях общества "Механический завод" по приобретению спорного имущества имеются признаки недобросовестности, ответчик был осведомлен об обстоятельствах отчуждения имущества ОАО "Механический завод" первому приобретателю по явно заниженной цене, что послужило основанием для оспаривания сделки, у судов не имелось оснований для применения срока исковой давности по заявлению ответчика. Заявитель также полагает, что при определении течения срока исковой давности по настоящему делу не подлежит учету период времени с 07.02.2013 (дата обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки) по 29.08.2014 (дата вступления в законную силу судебного акта).

В отзыве на кассационную жалобу общество "Механический завод" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая, что доводы заявителя кассационной жалобы противоречат обстоятельствам дела, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено, что 08.12.2010 между ОАО "Механический завод" (продавец) и обществом "ИКА "Высокие технологии" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 08-12/01 помещения N 1 в здании литер В3ЕЕ1В4В5В6В7В8В9В10В11В12В13В14 В15В16В17В18В19В20В21В22В23В24, назначение: нежилое, общей площадью 32 792,4 кв. м, этаж 1-3, расположенное по адресу: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, дом N 4, кадастровый (или условный) номер: 56-56-24/026/2010-346.

Переход права собственности зарегистрирован 29.12.2010.

На основании договора купли-продажи N 29-08/01 28.09.2011 зарегистрирован переход права на объект недвижимости от общества "ИКА "Высокие технологии" к Кузнецову Герману Серапионовичу, который, в свою очередь, по договору дарения недвижимого имущества от 21.05.2012 N 02/2012 подарил спорное нежилое помещение Кузнецовой Ольге Ефимовне.

Переход права собственности на объект зарегистрирован 15.06.2012.

На основании договора купли-продажи нежилого помещения от 18.04.2014 N 4, заключенного между Кузнецовой Ольгой Ефимовной (продавец) и обществом "Механический завод" (покупатель), 05.05.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности к обществу "Механический завод" на спорное имущество, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 12.11.2015.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2011 по дела N А47-5221/2011 возбуждено производство по делу о банкротстве ОАО "Механический завод".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2012 по указанному делу ОАО "Механический завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2012 по указанному делу конкурсным управляющим должника утвержден Осипов Александр Васильевич.

В рамках рассмотрения обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве) определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.06.2014 по делу N А47-5221/2011 удовлетворены требования конкурсного управляющего ОАО "Механический завод" Осипова А.В. к обществу "ИКА "Высокие технологии" о признании недействительным договора купли-продажи от 08.12.2010 N 08-12/01, заключенного между ОАО "Механический завод" и обществом "ИКА "Высокие технологии" и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на общество "ИКА "Высокие технологии" обязанности возвратить ОАО "Механический завод" денежные средства в сумме 16 644 000 руб. и восстановления задолженности ОАО "Механический завод" перед обществом "ИКА "Высокие технологии" в сумме 2 000 000 руб. Данным судебным актом установлено, что договор купли-продажи от 08.12.2010 N 08-12/01 был заключен на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 2610.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), цена реализованного спорного имущества была установлена существенно ниже его реальной рыночной стоимости.

Ссылаясь на то, что первоначальная сделка по отчуждению имущества - договор купли-продажи от 08.12.2010 N 08-12/01, признана недействительной, вследствие чего закрытое акционерное общество "Механический завод" (на дату рассмотрения спора общество "Механический завод") не является собственником спорного имущества по договору от 18.04.2014 N 4, действия общества "Механический завод" содержат признаки недобросовестности при приобретении спорного недвижимого имущества, поскольку приобретатели данного имущества являются аффилированными лицами, им были известны обстоятельства занижения цены спорного имущества, ОАО "Механический завод" в лице конкурсного управляющего Осипова А.В. обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком. Исчисление срока исковой давности произведено судами с момента назначения конкурсного управляющего должника определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2012.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 9 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

В п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59; далее - постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий п. 3 ст. 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как разъяснено в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судами установлено и следует из материалов дела, что в отношении ОАО "Механический завод" введена процедура банкротства - конкурсное производство, Осипов А.В. утвержден на должность конкурсного управляющего определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2012. В связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что трехгодичный срок исковой давности по требованию конкурсного управляющего Осипова А.В. о возврате незаконно выбывшего из владения ОАО "Механический завод" имущества начал течь 21.03.2012, так как доказательств того, что об обстоятельствах выбытия спорного имущества конкурсному управляющему стало известно в более поздний срок, а также о наличии каких-либо обстоятельств, препятствующих своевременному обращению в суд сначала с заявлением по делу N А47-5221/2011 о признании сделки недействительной, а затем с виндикационным иском в период с даты вступления в законную силу определения суда от 30.06.2014 о признании первоначальной сделки недействительной до подачи искового заявления по настоящему делу - 15.04.2015, Осиповым А.В. в материалы дела не представлено.

Установив, что с момента утверждения Осипова А.В. на должность конкурсного управляющего до момента обращения в суд с виндикационным требованием (15.04.2015) прошло боле трех лет, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Довод о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента признания сделки недействительной отклоняется, так как из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце третьем п. 16 постановления от 23.12.2010 N 63 следует, что конкурсный управляющий вправе был соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи по правилам, установленным ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако он этим правом не воспользовался.

Отклоняя довод ОАО "Механический завод" о том, что в силу п. 1 ст. 204 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении обстоятельств соблюдения срока исковой давности не подлежит учету период времени с 07.02.2013 (дата обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки) по 29.08.2014 (дата вступления в законную силу судебного акта), суды обоснованно исходили из того, что совершение истцом процессуальных действий в ином процессе об оспаривании сделки, не влияет на течение исковой давности по виндикационному требованию к иному лицу.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды в нарушение положений п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации признали обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности без учета того, что в качестве санкции за злоупотребление правами лицом, обосновывающим соответствие своих действий формальным требованиям законодательства, может быть использован такой способ защиты прав потерпевшего как отказ в применении срока исковой давности, который следовало применить, учитывая, что участники всех сделок по отчуждению спорного имущества входят в одну группу лиц и являются аффилированными, отклоняется судом кассационной инстанции.

Применение приведенной правовой позиции допустимо лишь в исключительных случаях, в то время как из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ОАО "Механический завод" в период с даты признания первоначального договора купли-продажи от 08.12.2010 N 08-12/01 недействительной сделкой (30.06.2014) до момента обращения в суд с виндикационными требованиями (15.04.2015) не воспользовался своим правом на защиту интересов должника и не привел причин, препятствующих ему в совершении этого действия.

Таким образом, оснований для удовлетворения виндикационного требования не имелось.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, и судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства настоящего дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством с учетом предмета заявленных требований, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 3, 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2015 по делу

N А47-3988/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Механический завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Ю. Смирнов

Судьи

Т.В. Сулейменова З.Г. Семенова