Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2016 г. N Ф09-5619/16 по делу N А07-8399/2015

Екатеринбург

30 мая 2016 г.

Дело N А07-8399/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Набиуллиной Гузели Рафилевны (далее - предприниматель Набиуллина Г.Р.) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2015 по делу N А07-8399/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по тому же делу по иску предпринимателя Набиуллиной Г.Р. к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма "Экодом" (далее - общество "ПСФ "Экодом"), третье лицо - Кагиров Тимур Салаватович, о взыскании 2 017 994 руб.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ПСФ "Экодом" - Кагиров С.А., генеральный директор (приказ о назначении от 23.11.2012 N 1-К).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Предприниматель Набиуллина Г.Р. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ПСФ "Экодом" о взыскании 2 017 994 руб. вексельного долга по простому векселю серии ГД N 0001 от 17.04.2014, эмитированному ответчиком, со сроком платежа не ранее 10.06.2014.

Определением суда от 24.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кагиров Т.С. (авалист).

Решением суда от 11.12.2015 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 (судьи Сотникова О.В., Бабкина С.А., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Набиуллина Г.Р. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, предъявленные исковые требования являются обоснованными, поскольку письмом от 30.07.2014 N 40 вексель был предъявлен истцом, являющимся законным векселедержателем, к оплате, однако вексель эмитентом - ответчиком оплачен не был, при этом в силу ст. 43 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР, Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о простом и переводном векселе) векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен; векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике, вместе с тем ответчик не доказал недобросовестность приобретения истцом спорной ценной бумаги; оснований для применения положений ст. 17 Положения о простом и переводном векселе о возможном предъявлении возражений по векселю, основанных на личных отношениях векселедержателя и векселедателя, не имеется, поскольку не доказано, что векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику. Заявитель ссылается на то, что между истцом и ответчиком была совершена сделка по покупке векселя и сделка по предоставлению истцом ответчику в займы 2 017 994 руб., поскольку произведенная истцом предоплата в сумме 2 017 994 руб. была произведена до поставки товара по договору поставки от 17.04.2014 N 17/04, что соответствует прямым вексельным обязательствам. Заявитель указывает на то, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств поставки ответчиком товара истцу; представленные в материалы дела товарные накладные со стороны истца (покупателя) не подписаны; оценивая действия сторон по поставке товара, суды вышли за пределы заявленных исковых требований, так как иск заявлен о взыскании вексельной суммы на основании норм Положения о простом и переводном векселе; при этом ответчик не доказал факт поставки товара надлежащего качества истцу, не подал надлежащим образом встречный иск, в результате чего настоящее судебное дело не явилось способом разрешения спора между сторонами и повлечет дальнейшие судебные иски. имеющееся и доказать факт поставки товара; выводы судов о наличии в действиях истца злоупотребления правом являются необоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ПСФ "Экодом" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке обстоятельств выдачи ответчиком истцу векселя, ссылается на то, что вексель был выдан в обеспечение обязательств ответчика по поставке истцу товара, товар был поставлен, при этом претензии истца в отношении качества поставленного товара не могут являться основанием для предъявления векселя к оплате, спор по качеству поставленного товара не рассматривался; указывает на то, что по условиям договора поставки документом, подтверждающим приемку товара, является акт приема-передачи, который должен быть подписан сторонами в течение трех дней с момента поставки товара, в случае обнаружения недостатков товара сторонами должен быть оформлен еще и акт о выявленных недостатках, однако такие документы после поставки ответчиком товара не были оформлены и подписаны сторонами, истец сознательно уклонился от оформления документов, тем самым создавая основание для предъявления векселя к оплате по вексельному законодательству без обоснования своих требований по взысканию денежных средств; истцом в одностороннем порядке без приглашения представителя ответчика составлены акты о недостатках товара (бревен), направлены письма об уменьшении стоимости поставки, между тем данные документы подтверждают сам факт поставки ответчиком товара во исполнение своих обязанностей по договору поставки, в обеспечение которых и был выдан вексель; вексель в данном случае не является самостоятельным вексельным обязательством; считает правильными выводы судов о том, что истец, предъявляя иск в такой ситуации, злоупотребляет правом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "ПСФ "Экодом" выдан простой вексель серии ГД N 0001 от 17.04.2014, содержащий безусловное обещание общества "ПСФ "Экодом" уплатить 2 017 944 руб. непосредственно Набиуллиной Г.Р. в срок по предъявлении, но не ранее 10.06.2014. Местом платежа определен г. Уфа. Вексель передан предпринимателю Набиуллиной Г.Р. Акт приема-передачи векселя сторонами не составлялся.

Письмом от 30.07.2014 N 40, полученным обществом "ПСФ "Экодом" 30.08.2014, вексель был предъявлен предпринимателем Набиуллиной Г.Р. к оплате.

Вексельный долг ответчиком не оплачен, что послужило основанием для обращения предпринимателя Набиуллиной Г.Р. с иском о взыскании 2 017 994 руб. вексельного долга на основании ст. 16, 43 Положения о простом и переводном векселе.

Общество "ПСФ "Экодом", возражая против исковых требований, ссылается на то, что вексель был выдан истцу в рамках договора поставки от 17.04.2014 N 17/04 в обеспечение исполнения обязательств продавца по поставке товара; данные обязательства ответчиком выполнены, товар был поставлен предпринимателю Набиуллиной Г.Р., в связи с чем по условиям договора поставки не имелось оснований для предъявления векселя к оплате, действия истца, предъявившего в такой ситуации вексель к оплате, являются недобросовестными (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 16, 77 Положения о простом и переводном векселе лицо, у которого находится переводной (простой) вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В силу ст. 77, 34 Положения о простом и переводном векселе простой вексель сроком по предъявлении должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления; оплачивается при его предъявлении.

В соответствии со ст. 43 Положения о простом и переводном векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Согласно п. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается. Единственное исключение из этого правила предусмотрено ст. 17 Положения о простом и переводном векселе, на основании которой лицу, к которому предъявлен иск по векселю, предоставлено право заявлять возражения, основанные на личных отношениях к векселедержателю, если последний, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

В силу разъяснений, изложенных в п. 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

При применении ст. 17 Положения о простом и переводном векселе следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

В силу п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу названной нормы отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав материалы дела, суды установили, что между обществом "ПСФ "Экодом" (продавец) и предпринимателем Набиуллиной Г.Ф. (покупатель) заключен договор поставки от 17.04.2014 N 17/04, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя согласованное количество срубов гостевых домов (комплекты стенового материала из оцилиндрованного бревна диаметром 280 мм) и относящиеся к нему документы в сроки и на условиях, указанных в договоре, а покупатель обязался оплатить и принять его на условиях договора.

В соответствии с приложением N 2 (спецификация N 1 оцилиндрованного бревна с лунным пазом, венцовыми чашами) сторонами определен срок поставки - не позднее 01.06.2014. Общая стоимость товара, архитектурно-проектных видов и антисептирования составляет 4 035 987 руб.

Согласно разделу 4 договора оплата товара производится покупателем на основании счетов, выставляемых продавцом. Порядок оплаты поэтапный. Первый этап: аванс в размере 50% суммы стоимости материала и изготовления сруба (срубов) в 10-дневный срок с момента оформления заказа, расчет - 50% суммы стоимости товара (изготовления комплектного сруба) в момент его поставки на объект заказчика. Форма расчетов - векселя продавца.

Покупатель авансирует продавца путем приобретения простых векселей, выписанных продавцом и авалированных не менее чем двумя поручителями продавца с датой предъявления не ранее окончания поставки по настоящему договору. Окончательные расчеты за поставку товара производятся в течение 3 рабочих дней после подписания заказчиком акта приемки товара путем передачи и погашения (зачета) векселей продавца. Вексель не может быть предъявлен к оплате при выполнении продавцом обязательств по настоящему договору поставки (п. 4.1 договора).

Платежным поручением от 17.04.2014 N 101 покупателем на счет поставщика было перечислено 2 017 994 руб.; в назначении платежа указано "оплата по счету от 17.04.2014 N 6. аванс 50% по договору поставки от 17.04.2014 N 17/04".

Обществом "ПСФ "Экодом" выдан простой вексель серии ГД N 0001 от 17.04.2014, содержащий безусловное обещание общества "ПСФ "Экодом" уплатить 2 017 944 руб. непосредственно Набиуллиной Г.Р. в срок по предъявлении, но не ранее 10.06.2014 и передан Набиуллиной Г.Р.

Оценив условия договора поставки, суды установили, что выдача векселя N 0001 от 17.02.2014 обществом "ПСФ "Экодом" обусловлена его обязательствами по поставке товаров (срубов гостевых домов), вексель был выдан ответчиком в соответствии с п. 4.1 договора поставки от 17.04.2014 N 17/04 с условием его возврата поставщику после подписания акта приемки товара, что свидетельствует о том, что в данном случае выдача векселя по существу являлась обеспечительной мерой, направленной на предотвращение рисков покупателя в случае неисполнения обязательства по поставке товара, а также по условиям договора приобретение векселя было формой предоплаты за товар (раздел 4 договора).

Принимая во внимание наличие в материалах дела актов расхождения по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей от 20.05.2014 N 1, от 21.05.2014 N 2, от 02.06.2014 N 3, от 02.06.2014 N 4, от 05.06.2014 N 5 с дефектными ведомостями, составленных истцом в одностороннем порядке, учитывая, что в акте N 2 указано, что из 418 бревен 213 поставлено без дефектов, принимается покупателем частично, остальной товар поставлен с нарушением требований к качеству, учитывая наличие писем истца от 29.05.2014 N 27, от 29.05.2014, в которых истец указывает, что в период с 20 по 21 мая 2014 года была произведена приемка поставленного товара, по результатам которой составлены вышеназванные акты, суды пришли к выводу, что данные документы свидетельствуют о том, что товар был поставлен поставщиком и между сторонами договора имеются разногласия в отношении качества поставленного товара.

Поскольку вексель выдан обществом "ПСФ "Экодом" в рамках договора поставки на определенных сторонами условиях, в силу которых вексель не может быть предъявлен к оплате при выполнении продавцом обязательств по настоящему договору поставки, учитывая, что из материалов дела усматривается факт исполнения обществом обязательств по поставке товара, принимая во внимание наличие разногласий сторон по качеству поставленного товара, а также то, что Гражданский кодекс Российской Федерации содержит нормы, регулирующие взаимоотношения сторон в случае поставки товара ненадлежащего качества (ст. 469, 476, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом доказательств разрешения сторонами разногласий в отношении качества поставленного товара не имеется, вместе с тем истцом в настоящем деле предъявлены требования, основанные только на специальном вексельном законодательстве, без ссылки на обстоятельства получения векселя, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в такой ситуации истец, получив вексель в качестве обеспечительной меры по договору поставки, не вправе распоряжаться им свободно, независимо от правоотношений сторон, основанных на данном договоре, действия истца по предъявлению векселя к оплате в порядке ст. 16 Положения о простом и переводном векселе фактически совершены с целью освобождения от представления доказательств поставки некачественного товара, а значит, совершены в ущерб ответчику, что в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в защите принадлежащего истцу права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что с учетом произведенной истцом предварительной оплаты в сумме 2 017 994 руб. и получения векселя общества "ПСФ "Экодом" между истцом и ответчиком была совершена сделка по покупке векселя и сделка по предоставлению истцом ответчику в займы 2 017 994 руб., что соответствует прямым вексельным обязательствам, отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства приобретения истцом векселя в качестве обеспечения обязательств продавца по поставке товара, данным обстоятельствам дана надлежащая правовая оценка и к сложившимся обстоятельствам правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие оснований для применения норм ст. 17 Положения о простом и переводном векселе, поскольку ответчик не доказал недобросовестность приобретения истцом спорной ценной бумаги, не принимаются, поскольку отказывая в иске, суды исходили из совокупности установленных обстоятельств приобретения истцом векселя и предъявления его к оплате при злоупотреблении правом; основанием для отказа в иске послужил установленный судами факт недобросовестности действий истца и применение норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2015 по делу N А07-8399/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Набиуллиной Гузели Рафилевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

О.Н.Новикова Н.В.Шершон