Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2016 г. N Ф09-6956/16 по делу N А60-32611/2014

Екатеринбург

05 июля 2016 г.

Дело N А60-32611/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Соловцова С. Н., Матанцева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Зоновой Елены Валерьевны и общества с ограниченной ответственностью "Силуэт" (далее - общество "Силуэт") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по делу N А60-32611/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Силуэт" - Сажина Н.Ю. (доверенность от 07.09.2015 N 4);

индивидуального предпринимателя Зоновой Е.В. - Терехова О.Ю. (доверенность от 19.08.2014);

индивидуальный предприниматель Сапиро Олеся Рауфовна.

Индивидуальный предприниматель Зонова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "Силуэт" 83 700 руб. долга по договору оказания услуг по ведению бухгалтерского учета от 01.03.2010, а также 73 428 руб. 60 коп. неустойки за период с 05.02.2012 по 11.08.2015 и неустойки, начисленной с 12.08.2015 по день полной оплаты основного долга, по указанному договору (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Силуэт" обратилось со встречными исковыми требованиями о признании договора оказания услуг по ведению бухгалтерского учета от 01.03.2010 недействительным.

Определением от 24.08.2015 судом произведена замена истца, предпринимателя Зоновой Е.В., на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Сапиро О.Р.

Решением суда от 05.10.2015 (судья Соболева Н.В.) первоначальный иск удовлетворен частично: с общества "Силуэт" в пользу предпринимателя Сапиро О.Р. взыскано 83 700 руб. долга, 3 043 руб. 76 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 2 663 руб. 42 коп. возмещение расходов на оплату услуг представителя; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В порядке распределения судебных расходов на оплату стоимости проведения судебной экспертизы с Сапиро О.Р. в пользу общества "Силуэт" взысканы денежные средства в сумме 28 068 руб. 92 коп. В результате зачета взаимных денежных требований с общества "Силуэт" в пользу Сапиро О.Р. взысканы денежные средства в сумме 61 338 руб. 26 коп. Встречный иск удовлетворен в полном объеме: договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 01.03.2010 признан недействительной сделкой; с предпринимателя Зоновой Е.В. в пользу общества "Силуэт" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску взыскано 2 000 руб., а также с Зоновой Е.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по встречному иску в сумме 2 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Гребенкина Н.А.) решение суда первой инстанции от 05.10.2015 в части отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании неустойки, удовлетворения встречного иска, распределения судебных расходов, отменено; решение суда первой инстанции изложено в следующей редакции: с общества "Силуэт" в пользу предпринимателя Сапиро О.Р. взыскано 157 128 руб. 60 коп., в том числе 83 700 руб. долга и 73 428 руб. 60 коп. неустойки; 5 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя и 5 199 руб. 85 коп. судебных расходов на оплату государственной пошлины. Постановлено взыскивать с общества "Силуэт" в пользу индивидуального предпринимателя Сапиро Олеси Рауфовны неустойку, начисленную на сумму долга (83 700 руб.) в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки с 12.08.2015 по день погашения долга. В удовлетворении встречного иска отказано. С общества "Силуэт" в доход федерального бюджета взыскано 2 514 руб. 15 коп. государственной пошлины. В остальной части решение суда первой инстанции от 05.10.2015 оставлено без изменения. С общества "Силуэт" в пользу предпринимателя Сапиро О.Р. взыскано 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, а также в пользу предпринимателя Зоновой Е.В. взыскано 3 000 руб. возмещение судебных расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество "Силуэт" просит постановление суда апелляционной инстанции от 09.12.2015 отменить, решение суда первой инстанции от 05.10.2015 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заявитель полагает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки, влекущих признание ее недействительной, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Общество "Силуэт" утверждает, что в действиях истца усматривается злоупотребление правом, так как зная, что общество на протяжении 10 лет не ведет хозяйственную деятельность и не получает прибыль, индивидуальный предприниматель Зонова Е.В. и ее мать Терехова О.Ю., являвшаяся директором общества "Силуэт", намеренно не предпринимали действий по взысканию задолженности на протяжении трех лет с целью увеличения задолженности общества перед предпринимателем Зоновой Е.В.

Заявитель считает, что спорный договор подписан директором Тереховой О.Ю. со своей дочерью, индивидуальным предпринимателем Зоновой О.Ю., в отсутствии объективной необходимости у общества "Силуэт" в принятии таких услуг, при этом наличие родственных связей в ходе рассмотрения дела сторонами отрицалось, что подтверждает их недобросовестность.

Кроме того, заявитель обращает внимание, что ответчики не представили доказательства соблюдения порядка корпоративного одобрения неаффилированными участниками общества сделки с заинтересованностью.

Заявитель отмечает, что показания эксперта в судебном заседании подтверждают довод общества "Силуэт" о чрезмерной стоимости услуг.

Общество "Силуэт" считает, что спорный договор подписан с нарушением корпоративного законодательства между заинтересованными лицами с целью создания максимальной задолженности перед участником общества Сапиро О.Р. (сестрой истца), что нарушает имущественные права участников общества "Силуэт".

При этом заявитель обращает внимание на отсутствие надлежащего отражения в бухгалтерских документах задолженности общества "Силуэт" перед истцом, что является злоупотреблением правом; взыскание неустойки в размере, соразмерном сумме основного долга, является неблагоприятным последствием заключения спорного договора.

По мнению общества "Силуэт", ошибочен вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как многочисленные нарушения ведения бухгалтерского учета влекут уменьшение стоимости услуг.

Индивидуальный предприниматель Зонова Е.В. в кассационной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, содержащихся в постановлении от 09.12.2015 фактическим обстоятельствам дела, просит признать не соответствующим закону выводы суда, изложенные в мотивировочной части судебного акта относительно отклонения доводов ответчика по встречному иску Зоновой Е.В. о пропуске обществом "Силуэт" срока исковой давности по оспариванию договора об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета от 01.03.2010. Указывает, что срок исковой давности следует исчислять с даты заключения спорного договора, так как истцом по встречному иску является само общество.

В отзывах на кассационную жалобу индивидуальный предприниматель Сапиро О.Р., а также индивидуальный предприниматель Зонова Е.В. просят кассационную жалобу общества "Силуэт" оставить без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Общество "Силуэт" в представленном отзыве просит кассационную жалобу предпринимателя Зоновой Е.В. оставить без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Силуэт" в лице директора Тереховой О.Ю. (заказчик) и предпринимателем Зоновой Е.В. (исполнитель) заключен договор оказания услуг по ведению бухгалтерского учета от 01.03.2010, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется в течение срока действия настоящего договора оказывать услуги по ведению бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности заказчика, а заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителя.

Согласно п. 3.1 договора стоимость услуг, оказываемых исполнителем, составляет 3 000 руб. в месяц.

В силу п. 3.2 договора оплата услуг производится ежемесячно, до 5 числа следующего за текущим месяцем, путем перечисления на расчетный счет исполнителя, либо наличными денежными средствами.

Пунктом 5.1 договора установлено, что в случае несвоевременной оплаты услуг по настоящему договору заказчик оплачивает исполнителю неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

В подтверждение доказательства факта выполнения услуг, сторонами договора подписаны следующие акты:

- акт оказанных услуг от 31.12.2010 об оказании в период с 01.03.2010 по 31.12.2010 услуг на сумму 30 000 руб.;

- акт оказанных услуг от 30.12.2011 об оказании в период с 01.01.2011 по 31.12.2011 услуг на сумму 36 000 руб.;

- акт оказанных услуг от 29.12.2012 об оказании в период с 01.01.2012 по 31.12.2012 услуг на сумму 36 000 руб.;

- акт оказанных услуг от 31.12.2013 об оказании в период с 01.01.2013 по 31.12.2013 услуг на сумму 36 000 руб.;

Из материалов дела усматривается, что на внеочередном общем собрании участников общества "Силуэт" 11.07.2014 принято решение об освобождении Тереховой О.Ю. от занимаемой должности директора данного общества.

Предприниматель Зонова Е.В., ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Силуэт" обязательств по оплате оказанных услуг по договору оказания услуг по ведению бухгалтерского учета от 01.03.2010, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество "Силуэт" в ходе судебного разбирательства письмом от 22.09.2014 N 4 сообщило предпринимателю Зоновой Е.В. о том, что среди переданной бывшим директором Тереховой О.Ю. документации вновь избранному директору общества отсутствуют оригинал договора, заключенного с исполнителем 01.03.2010, акты приемки услуги, акт сверки; при этом указав, что в случае существования такого договора, данный договор расторгнут с 01.01.2014 на основании ст. 717 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Письмом от 26.12.2014 исполнителем в адрес заказчика направлен односторонний акт оказанных услуг от 26.12.2014 об оказании в период с 01.01.2014 по 30.06.2014 услуг на сумму 18 000 руб., который последним не подписан.

Общество "Силуэт" полагая, что оспариваемый договор недействителен, поскольку в его совершении имеется заинтересованность директора Тереховой О.Ю., являющейся матерью предпринимателя Зоновой Е.В.; спорный договор заключен в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, на невыгодных для него условиях и повлек причинение ему убытков, обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Между предпринимателем Зоновой Е.В. (кредитор) и предпринимателем Сапиро О.Р. (новый кредитор) 09.07.2015 заключен договор уступки права требования, по условиям которого кредитором переданы новому кредитору право требования оплаты услуг в размере 83 700 руб. по договору оказания услуг по ведению бухгалтерского учета от 01.03.2010 за период с 01.03.2010 по 30.06.2014, права дополнительных требований, требований сумм процентов за неисполнение судебного акта и судебных расходов.

Удовлетворяя первоначальный иск частично и встречный иск в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 10, 166, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что услуги фактически оказаны в спорный период, вместе с тем договор является сделкой с заинтересованностью, заключен в отсутствие одобрения общим собранием участников общества "Силуэт", создает для общества негативные последствия, как минимум, в виде обязанности общества по уплате неустойки за просрочку оплаты услуг. При этом суд первой инстанции отклонил заявление ответчика по встречному иску о пропуске срока исковой давности, сославшись на то, что о наличии сделки общество "Силуэт" и его участники узнали в ходе судебного разбирательства по первоначальному иску.

Отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании неустойки и удовлетворения встречных исковых требований о признании оспариваемого договора недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п.1 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п.6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

На основании ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции признал установленным, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность директора Тереховой О.Ю., так как стороной сделки (исполнитель) выступает ее дочь - предприниматель Зонова Е.В., а также то, что оспариваемый договор в нарушение п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решением общего собрания участников общества "Силуэт" не одобрен.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные участниками спора в материалы дела доказательства, заключение судебной экспертизы от 11.06.2015, проведенной обществом с ограниченной ответственностью "Премьер-аудит", доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу "Силуэт" либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, указав на отсутствие нарушения интересов общества "Силуэт" и его участников заключением спорного договора, исходя из следующих обстоятельств.

Факт оказания в спорный период предусмотренных договором от 01.03.2010 услуг подтверждается актами оказанных услуг, бухгалтерской и иной документацией, составленной в период действия договора, выводами судебной экспертизы. Объем бухгалтерских услуг, фактически оказанных предпринимателем Зоновой Е.В. обществу "Силуэт" в период с января 2012 года по июнь 2014 года соответствует действующему законодательству; стоимость услуг по устранению выявленных недостатков в бухгалтерском и налоговом учете общества "Силуэт" за период с января 2012 по июнь 2014 года составляет 6000-6 300 руб., что в совокупности подтверждает факт оказания в спорный период предусмотренных договором услуг на общую сумму 156 000 руб. без существенных, неустранимых недостатков.

При этом отметив, что из справки Уральской торгово-промышленной палаты от 10.02.2015 N 5806-2/143 следует, что стоимость аналогичных услуг в Свердловской области составляет ориентировочно 3 000-3 500 руб. в месяц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определенная договором цена услуг (3 000 руб. в месяц) не завышена.

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Установив, что обществом "Силуэт" доказательств, подтверждающих, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения в материалы дела (в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не представлено; задолженность по уплате неустойки за просрочку оплаты услуг, установленной п. 5.1 договора, образовалась вследствие нарушения обществом "Силуэт" обязательства по оплате оказанных услуг, в том числе в ходе судебного разбирательства; договором установлен невысокий размер неустойки (0,1% от неоплаченной суммы), который обычно применяется в деловом обороте и не считается чрезмерным; суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что задолженность по уплате неустойки не может быть признана неблагоприятным последствием совершения оспариваемой сделки, влекущим признание ее недействительной. В связи с отсутствием оснований для признания спорного договора недействительным его условия, в том числе о неустойке, подлежат применению к отношениям сторон.

Пунктом 5.1 договора установлено, что в случае несвоевременной оплаты услуг, заказчик оплачивает исполнителю неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что обществом "Силуэт" нарушен установленный пунктом 3.2 договора срок оплаты услуг, оказанных в период с января 2012 года по июнь 2014 года; на момент рассмотрения спора основная задолженность в размере 83 700 руб. не погашена; размер подлежащей уплате в соответствии с пунктом 5.1 договора неустойки за период с 05.02.2012 по 11.08.2015 составляет 73 428 руб. 60 коп.; суд апелляционной инстанции, проверив расчет неустойки, признал его правильным, в связи с чем правомерно удовлетворил требование истца по первоначальному иску о взыскании неустойки в размере 73 428 руб. 60 коп., рассчитанной за период с 05.02.2012 по 11.08.2015 на основании ст. 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5.1 договора оказания услуг по ведению бухгалтерского учета от 01.03.2010.

Принимая во внимание цену договора, размеры просроченных платежей, длительность неисполнения обязательства, невысокий размер неустойки, отсутствие доказательств чрезмерности неустойки, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявления ответчика об уменьшении неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы общества "Силуэт" о совершении предпринимателем Зоновой Е.В. действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными и не соответствующими материалам дела.

В соответствии со ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий является опровержимой.

Доводы общества "Силуэт" о недобросовестном поведении предпринимателя Зоновой Е.В. при заключении и исполнении спорного договора материалами дела не подтверждаются, недобросовестность поведения исполнителя по спорному договору из указанных обществом обстоятельств не усматривается.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных требований о взыскании неустойки в размере 73 428, 60 руб. и об отказе в удовлетворении встречного иска о признании договора от 01.03.2010 недействительным.

При этом суд округа признает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о начале течения срока исковой давности по требованию о признании договора от 01.03.2010 недействительной сделкой не ранее 22.09.2014 и предъявлении встречного иска в пределах годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы предпринимателя Зоновой Е.В. о необходимости исчисления срока исковой давности с момента заключения оспариваемой сделки правомерно отклонены судами.

Как следует из п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом не исключается применение позиции, изложенной в абз. 2 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, поскольку данные правила лишь конкретизируют общие разъяснения о начале течения срока исковой давности.

Так, в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица и в том случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании, что подтверждается правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13.

Судом апелляционной инстанции установлено, что общество "Силуэт" в лице вновь назначенного директора узнало о совершении сделки с заинтересованностью не ранее 22.09.2014, что подтверждается письмом от 22.09.2014 N 4, а встречное требование предъявлено 29.12.2014, в связи с чем годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса для обращения в суд с соответствующим требованием, не пропущен.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы суда апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении мотивированы и в кассационных жалобах по существу не опровергнуты, соответствуют установленным апелляционным судом фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 09.12.2015 отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по делу N А60-32611/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Зоновой Елены Валерьевны и общества с ограниченной ответственностью "Силуэт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

С.Н. Соловцов И.В. Матанцев