Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2016 г. N Ф09-7459/16 по делу N А07-633/2014

Екатеринбург

02 августа 2016 г.

Дело N А07-633/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Черкасской Г.Н., Лимонова И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" (далее - общество "Дск") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2016 по делу N А07-633/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Дск" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Стародубову Александру Геннадьевичу (далее - предприниматель Стародубов А.Г.), обществу с ограниченной ответственностью "Керамометалл" (далее - общество "Керамометалл") о признании договора аренды от 13.05.2013 недействительным ввиду мнимости, применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора аренды от 13.05.2013 - признании недействительным его расторжения 30.09.2013 (с учетом уточненных исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2016 (судья Проскурякова С.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 (судьи Карпачева М.И., Пивоварова Л.В., Румянцев А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Дск" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судами при вынесении судебных актов не учтено, что на дату заключения спорного договора аренды предприниматель Стародубов А.Г. не обладал имуществом в натуре, поскольку оно находилось у истца. При этом ответчик не предпринимал действий по истребованию данного имущества. Вместе с тем имущество (мостовые краны) относится к опасным производственным объектам, возможность использования которого по назначению, по мнению общества "Дск", у ответчиков на момент заключения договора отсутствовала. Кроме того, календарные даты приходного кассового ордера от 10.07.2013 о перечислении аванса по спорному договору предпринимателю Стародубову А.Г. и претензии общества "Керамометалл" от 31.05.2013 несопоставимы, что противоречит хронологии событий, на которой настаивают ответчики. Ввиду этого, заявитель жалобы полагает, что суды пришли к необоснованному выводу о том, что договор аренды от 13.05.2013 не является мнимой сделкой.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателем Стародубовым А.Г. (арендодатель) и обществом "Керамометалл" (арендатор) заключен договор аренды от 13.05.2013 (далее - договор аренды), согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование следующее имущество: кран мостовой 16/3.2, заводской номер 18140, 1986 года выпуска; кран мостовой 16/3.2, заводской номер 17689, 1986 года выпуска; кран мостовой 16/3.2, заводской номер 18201, 1986 года выпуска; кран мостовой 16/3.2, заводской номер 18134, 1986 года выпуска; кран мостовой 20/5с, заводской номер 60889, 1986 года выпуска; кран мостовой 10 т, заводской номер 17337, 1985 года выпуска; кран мостовой 10 т, заводской номер 588, 1986 года выпуска; агрегат отопительный паровой АО2-25 (далее - имущество).

Срок действия договора - до 13.05.2015 (п. 2.1 договора аренды).

Размер арендной платы составляет 265 000 руб. в месяц (35 000 руб. за один кран, 2 000 руб. за агрегат отопительный паровой; п. 4.1 договора аренды).

Доказательств передачи имущества от арендодателя арендатору в материалы дела не представлено. Однако ответчики указывают, что они не смогли исполнить договор аренды в части передачи имущества ввиду незаконного удержания истцом - обществом "Дск" имущества, являющегося предметом договора аренды.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что 17.04.2013 комиссией, в состав которой входили истец и предприниматель Стародубов А.Г., составлен акт о нахождении мостовых кранов в производственном комплексе общества "Дск" по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, 18. Таким образом, на момент заключения договора аренды от 13.05.2013 предпринимателю Стародубову А.Г. было известно, что подлежащее передаче в аренду имущество в его владении не находилось, в связи с чем он реально не смог бы выполнить принятые на себя обязательства по передаче имущества арендодателю (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2013 по делу N А07-11062/2013).

Истец также указал, что предприниматель Стародубов А.Г. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Дск" упущенной выгоды в размере 1 325 000 руб. по оспариваемому договору аренды от 13.05.2013, ссылаясь на неполучение доходов от реализации договора аренды (дело N А07-19216/2013).

Общество "Дск", полагая, что действия предпринимателя Стародубова А.Г. и общества "Керамометалл" в лице директора Нугуманова А.И. по заключению спорного договора аренды направлены не на возникновение прав и обязанностей, а на создание видимости правоотношений для обращения в суд с иском к обществу "Дск" о взыскании упущенной выгоды на сумму 1 325 000 руб., и приводя доводы о мнимости сделки, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, пришел к выводу о том, что договор аренды заключен с намерением создать соответствующие правовые последствия: у арендодателя - обязанность передать имущество и получить арендную плату, а у арендатора - принять имущество в пользование и внести арендную плату, в силу чего доводы истца о мнимости оспариваемого договора признаны несостоятельными, а заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд первой инстанции указал, что истцом не доказано наличие нарушенного права или законного интереса, а также то, что именно удовлетворение заявленного им иска приведет к восстановлению его нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора аренды от 13.05.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данным Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Применительно к норме абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

При этом по смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Исходя из смысла ч. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

При этом, как верно указано судом апелляционной инстанции, поскольку в обоснование требований истец ссылался на то, что предпринимателем Стародубовым А.Г. предъявлено к нему требование о взыскании упущенной выгоды в размере 1 325 000 руб., ввиду невозможности исполнить обязательство по договору аренды от 13.05.2013 (дело N А07-19216/2013), следует признать наличие заинтересованности общества "Дск" в оспаривании договора.

Вместе с тем, как следует из п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон.

Стороны, совершающие такую (мнимую) сделку, понимают, что она не порождает правовых последствий, и не намерены ее исполнять.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев довод истца относительно отсутствия у ответчиков намерений реально заключать и исполнять спорный договор аренды ввиду фактического нахождения имущества на территории истца, суды указали, что данные обстоятельства не могут однозначно свидетельствовать о мнимости сделки, поскольку сам по себе факт нахождения имущества на территории истца не свидетельствует об отсутствии у предпринимателя Стародубова А.Г. возможности распорядиться своим имуществом путем передачи его в аренду обществу "Керамометалл".

При этом доказательств того, что на момент заключения договора истец отказывался передать предпринимателю Стародубову А.Г. спорное имущество и намеревался удерживать его неопределенное время, о чем последнему было достоверно известно, истцом не представлено (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды, вопреки доводам заявителя жалобы, оценив акт от 17.04.2014, обоснованно указали, что само по себе участие предпринимателя Стародубова А.Г. в осмотре имущества на территории истца также не свидетельствует о невозможности распоряжения имуществом указанным лицом.

Вместе с тем судами установлено, что ранее в суде был удовлетворен иск предпринимателя Стародубова А.Г. об истребовании имущества (кранов мостовых и агрегата отопительного парового) из незаконного владения общества "Дск" (дело N А07-11062/2013).

Из судебных актов по делу N А07-11062/2013 следует, что имущество, переданное предпринимателем Стародубовым А.Г. по спорному договору, приобретено им по договору купли-продажи от 10.04.2012 у общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплекс". Суд также установил, что спорное имущество фактически находится в незаконном владении общества "Дск". При этом из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013, принятого по указанному делу, следует, что

правопритязаний на удерживаемое имущество обществом "Дск" заявлено не было.

Таким образом, право собственности предпринимателя Стародубова А.Г. на спорное имущество установлено при рассмотрении дела N А07-11062/2013 и в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая вышеизложенное, а также непредставление истцом доказательства того, что на момент подписания договора ответчики знали о том, что они не смогут в будущем демонтировать и вывезти с его территории объекты аренды по спорному договору, суды пришли к выводу, что оспариваемый договор аренды не является мнимой сделкой (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), злоупотребление правом при его заключении (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) сторонами не допущено, оснований для признания указанного договора от 13.05.2013, заключенного между предпринимателем Стародубовым А.Г. и обществом "Керамометалл", недействительным не имеется.

Принимая во внимание изложенное, положения ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, имеющиеся в данном деле доказательства в их совокупности с учетом ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что основания для признания договора аренды от 13.05.2013 мнимой сделкой отсутствуют.

Довод заявителя жалобы относительно несоответствия даты составления приходного кассового ордера от 10.07.2013 N 2 и даты направления претензии общества "Керамометалл" от 31.05.2013 как основание для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не принимается, поскольку совокупность исследованных и оцененных судами по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленных по делу доказательств и установленных обстоятельств (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) подтверждает направленность действий общества "Керамометалл" и предпринимателя Стародубова А.Г. на заключение и исполнение спорного договора аренды.

Кроме того, судом первой инстанции в судебном заседании 13.05.2014 с согласия предпринимателя Стародубова А.Г. указанная претензия исключена из числа доказательств в порядке п. 2 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции также в связи с тем, что истцом 13.05.2015 заявлено о фальсификации доказательств: договора аренды от 13.05.2013, претензии общества "Керамометалл" от 31.05.2013, ответа предпринимателя Стародубова А.Г. на претензию от 07.06.2013, уведомления от 23.09.2013 о расторжении договора, дважды - определениями от 18.07.2014 и от 05.03.2015 по ходатайству истца назначены судебно-технические экспертизы на предмет определения давности изготовления указанных документов и расходного кассового ордера от 17.05.2013 N 2, приходного кассового ордера от 10.07.2013 N 2.

Между тем по результатам обоих экспертиз судебные эксперты не смогли ответить на поставленный вопрос по причине непригодности реквизитов в указанных документах для установления времени их выполнения по имеющейся методике (заключение эксперта от 20.11.2014 N 776/3.2-14, заключение эксперта от 26.06.2015 N 55/15).

Судом первой инстанции были приняты необходимые меры по проверке доказательств, о фальсификации которых было заявлено истцом 13.05.2015, результаты которой не подтвердили доводы заявления истца о несоответствии времени изготовления данных документов согласно указанным в них датами.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационном порядке, не имеет полномочий устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценить данные выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений судами норм материального права при рассмотрении настоящего дела не допущено. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2016 по делу N А07-633/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

Г.Н. Черкасская И.В. Лимонов