|
27 апреля 2016 г.
|
Дело N А07-633/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпачевой М.И.,
судей Пивоваровой Л.В., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2016 по делу N А07-633/2014 (судья Проскурякова С.В.).
Общество с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" (далее - ООО "Дск", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Стародубову Александру Геннадьевичу (далее - ИП Стародубов, предприниматель, ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Кераметалл" (далее - ООО "Кераметалл", ответчик 2) о признании договора аренды от 13.05.2013 недействительным ввиду мнимости, применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора аренды от 13.05.2013 - признать недействительным его расторжение от 30.09.2013 (с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), т.1 л.д. 88-90,94-98).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2016 (резолютивная часть объявлена 25.01.2016) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 4 л.д. 113).
С указанным решением не согласился истец (далее также - податель жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (т.4 л.д. 132).
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции об отсутствии доказательств мнимости оспариваемой сделки, ссылаясь на невозможность возникновения фактических арендных отношений между ответчиками ввиду следующего: на момент заключения договора аренды от 13.05.2013 фактически краны у ИП Стародубова отсутствовали; имущество одновременно являлось предметом залога по договору от 28.12.2011 N 351 и находилось в залоге у ООО "СтройЭнергоСервис"; эксплуатация мостовых кранов невозможна вне здания и источника электроэнергии, ответчик 2 не имеет прав на пригодные для эксплуатации кранов здания, заключенный с ресурсоснабжающей организацией договор электроснабжения; до заключения договора ответчик 2 не осматривал имущество, которое намеревался взять в аренду, что противоречит деловым обычаям.
Возражая на вывод суда об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании договора апеллянт ссылается на дело N А07-19216/2013, в рамках которого ответчик 1 пытается взыскать с общества упущенную выгоду (неполученную прибыль по спорному договору аренды) в размере 1 325 000 руб.
Кроме того, податель жалобы указывает на фальсификацию документов по делу. Так первоначально ИП Стародубовым была представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 17.05.2013 на сумму 100 000 руб. без указания основания принятия аванса. В последующим представитель ответчика 1 отказался от данного документа, представил приходный кассовый ордер N 2 от 10.07.2013 на сумму 100 000 руб. - аванс по договору аренды от 13.05.2013. Однако переписка между ответчиками основана на квитанции от 17.05.2013 (претензия ООО "Кераметалл" от 31.05.2013).
После заявления истца о фальсификации доказательств, суд с согласия ответчика исключил из числа доказательств договор аренды от 13.05.2013, претензию от 07.06.2013, уведомление от 23.09.2013, приходно-кассовый ордер N 2 от 10.07.2013.
Указанные обстоятельства, по мнению апеллянта, позволяют сделать вывод о мнимости сделки, заключенной без намерения её исполнять.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.
В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.
Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов настоящего дела, 13.05.2013 между индивидуальным предпринимателем Стародубовым А.Г. (арендодатель) и ООО "Кераметалл" (арендатор) был заключен договор аренды (далее - договор, т. 4 л.д. 48-подлинник, т.2 л.д. 70 -копия), согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование следующее имущество: кран мостовой 16/3.2, заводской номер 18140, 1986 года выпуска; кран мостовой 16/3.2, заводской номер 17689, 1986 года выпуска; кран мостовой 16/3.2, заводской номер 18201, 1986 года выпуска; кран мостовой 16/3.2, заводской номер 18134, 1986 года выпуска; кран мостовой 20/5с, заводской номер 60889, 1986 года выпуска; кран мостовой 10 тн, заводской номер 17337, 1985 года выпуска; кран мостовой 10 тн, заводской номер 588, 1986 года выпуска; агрегат отопительный паровой АО2-25 (далее - имущество).
Срок действия договора до 13.05.2015 (п.2.1 договора). Размер арендной платы составляет 265 000 рублей в месяц (35 000 рублей за один кран, 2 000 рублей за агрегат отопительный паровой, п.4.1 договора).
Доказательств передачи имущества от арендодателя арендатору в материалы дела не представлено. Однако, как указали ответчики, они не смогли исполнить договор аренды в части передачи имущества ввиду незаконного удержания истцом - ООО "Дск" имущества, являющегося предметом договора аренды.
В обоснование заявленных требований истец указал, что 17.04.2013 комиссией, в состав которой входили истец и ответчик, был составлен акт о нахождении мостовых кранов в производственном комплексе общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная 18, то есть на момент заключения договора аренды от 13.05.2013 предпринимателю было известно, что подлежащее передаче в аренду имущество в его владении не находилось, в связи с чем, он реально не сможет выполнить принятые на себя обязательства по передаче имущества арендодателю. (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2013 по делу N А07-11062/2013 - т.1 л.д. 67)
Так же истец указал, что предприниматель Стародубов А.Г. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" суммы упущенной выгоды в размере 1 325 000 руб. по оспариваемому договору аренды от 13 мая 2013 года, ссылаясь на неполучение доходов от реализации договора аренды (дело N А07-19216/2013).
Полагая, что действия ИП Стародубова А.Г. и ООО "Кераметалл" в лице директора Нугуманова А.И. по заключению договора аренды от 13.05.2013, направлены не на возникновение прав и обязанностей, а на создание видимости правоотношений для обращения в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" о взыскании упущенной выгоды на сумму 1 325 000 руб. и приводя доводы о мнимости сделки, общество обратилось с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств мнимости оспариваемой сделки, а также заинтересованности в её оспаривании.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ и пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора аренды от 13.05.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.
По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае истец должен доказать, что его право нарушено в момент совершения оспариваемой сделки и нарушается на момент предъявления иска.
Поскольку настоящие требования мотивированы истцом фактом предъявления к нему ответчиком 1 требований, заявленных в рамках дела N А07-19216/2013 о взыскании упущенной выгоды в размере 1 325 000 руб., ввиду невозможности исполнить обязательство по договору аренды от 13.05.2013, следует признать наличие заинтересованности ООО "Дск" в оспаривании договора. Указанное следует из определения о приостановлении производства по делу N А07-19116/2013 от 20.03.2014, копии искового заявления от 29.10.2013 (т.1 л.д. 100-102).
Наличие юридической заинтересованности в оспаривании договора следует из факта требований ИП Стародубова, заявленных к обществу в рамках дела N А07-19116/2013.
Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права оспаривать договор следует признать ошибочным. Однако указанная ошибка не привела к принятию неправильного решения, а потому не может служить основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Как следует из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон.
Стороны, совершающие такую (мнимую) сделку понимают, что она не порождает правовых последствий и не намерены ее исполнять.
Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением о признании договора аренды от 13.05.2013 недействительной сделкой, ООО "Дск" ссылалось на отсутствие у ответчиков намерений реально заключать и исполнять данный договор, отсутствие фактического имущества у Стародубова и невозможность передать его в аренду ввиду нахождения кранов и отопительного агрегата на территории истца, а также в залоге по договору от 28.12.2011.
Между тем, указанные обстоятельства не могут однозначно свидетельствовать о мнимости сделки, поскольку сам по себе факт нахождения имущества на территории истца, не свидетельствует об отсутствии у ИП Стародубова возможности распорядится своим имуществом путем передачи его в аренду ответчику 2. Доказательств того, что на момент заключения договора общество отказывалось передать предпринимателю данное имущество и намеревалось удерживать его неопределенное время, о чем ИП Стародубову было достоверно известно, истцом не представлено. Сам по себе факт осмотра имущества на территории истца и составления акта от 17.04.2014 (т.1 л.д.65) с участием ответчика 1 об этом не свидетельствует. Доказательств того, что на момент подписания договора ответчики знали о том, что они не смогут в будущем демонтировать и вывезти с территории ООО "Дск" объекты аренды, материалы дела не содержат.
Судом первой инстанции установлено, что ранее ИП Стародубов обращался в суд с исковым заявлением к ООО "Дск" об истребовании имущества (кранов мостовых и агрегата отопительного парового) из чужого незаконного владения.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2013 по делу N А07-11062/2013 (т.4 л.д. 99), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 (т.4 л.д. 101), постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.03.2014 (т.4 л.д.104), установив совокупность обстоятельств, необходимых для истребования имущества из чужого незаконного владения в порядке ст. 301 ГК РФ, суд исковые требования ИП Стародубова удовлетворил.
Из судебных актов по делу N А07-11062/2013 следует, что имущество, переданное ответчиком 1 по спорному договору, приобретено предпринимателем по договору купли-продажи от 10.04.2012, оплачено покупателем и передано ИП Стародубову продавцом - ООО "Ремстройкомплекс" по акту приема-передачи от 10.04.2012, а также то, что спорное имущество фактически находится в незаконном владении ООО "Домостроительный комбинат".
Из судебных актов по указанному делу также следует, что ООО "Дск", возражая против иска, правопритязаний на удерживаемое имущество не заявлял, на что прямо указано в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013.
Таким образом, право собственности ИП Стародубова на спорное имущество установлено при рассмотрении делаN А07-11062/2013 и в силу ст. 69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.
Довод апеллянта о нахождении имущества в залоге по договору залога имущества от 28.12.2011 N 351 не соответствует представленным в дело документам, из которых следует, что указанный договор расторгнут соглашением от 29.03.2012 (т.1 44) с передачей имущества залогодателю ООО "Ремстройкомплекс" по акту от 29.03.2012 (т.1 л.д.45).
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истом заявлено о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ (т.1 л.д. 167,169): приходно-кассового ордера от 10.07.2013 N 2 (т.1 л.д.51).
Судом на основании заявления ответчика 1 (т.2 л.д.5) указанный документ исключен из числа доказательств (т.2 л.д. 27,30).
Также истцом 13.05.2015 заявлено (т.2 л.д.59) о фальсификации доказательств: договора аренды от 13.05.2013, претензии ООО "Керамометалл" от 31.05.2013, ответа ИП Стародубова на претензию от 07.06.2013, уведомления от 23.09.2013 о расторжении договора (л.д. 27, л.д. 64 т. 2).
Судом в судебном заседании 13.05.2014, с согласия ответчика ИП Стародубова (т.2 л.д.62) исключены из числа доказательств в порядке п. 2. ч. 1 ст. 161 АПК РФ, представленные ответчиком Стародубовым А.Г. вышеуказанные документы (т.2 л.д.64, 67).
В соответствии с чт.1 ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:
1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;
2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;
3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Как следует из обстоятельств дела, основанием д
