Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2016 г. N Ф09-7428/16 по делу N А50-11301/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

Екатеринбург

02 сентября 2016 г.

Дело N А50-11301/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Рогожиной О.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Белоглазова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2016 по делу N А50-11301/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по тому же делу по иску Белоглазова С.М. к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Изыскатель" (далее - общество НПП "Изыскатель"; ИНН 5911007497, ОГРН 1025901707402) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, с участием третьих лиц: Самарина Юрия Евгеньевича, Березюка Виктора Иосифовича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Белоглазова С.М. - Градский И.С. (доверенность от 09.07.2015);

общества НПП "Изыскатель" - Самарин Е.Ю. (доверенность от 24.08.2016 N 12), Мезенцева А.В. (доверенность от 05.05.2016 N 12).

Белоглазов С.М. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу НПП "Изыскатель" о взыскании 36 893 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 06.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Самарин Ю.Е., Березюк В.И.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2016 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 (судьи Григорьева Н.П., Кощеева М.Н., Маталлиева И.О.) решение суда от 02.03.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Белоглазов С. М. просит решение суда первой инстанции от 02.03.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.05.2016 отменить, принять новый судебный акт о взыскании с общества НПП "Изыскатель" в пользу Белоглазова С.М. 2 970 000 руб., ссылаясь на неприменение судами п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), подлежащего применению, нарушение ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции в любом случае обязан был удовлетворить требование истца о взыскании суммы 2 970 000 руб., исходя из результата судебной экспертизы, что соответствует положениям п. 6.1 ст. 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Белоглазов С.М. считает, что в стоимость активов общества для расчета его доли необходимо включать стоимость имущества дочернего предприятия общества - открытого акционерного общества "Верхнекамтисиз"; по мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в назначении повторной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу общество НПП "Изыскатель" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество НПП "Изыскатель" создано 28.07.1994. В момент создания общества его учредителями являлись Березюк В.И. (доля в размере 10% уставного капитала), Белоглазов С.М. (доля в размере 45% уставного капитала), Самарин Ю.Е. (доля в размере 45% уставного капитала).

Белоглазов С.М. 24.08.2012 подал заявление о выходе из состава участников общества, в тот же день между Белоглазовым С.М. и обществом заключен договор оплаты доли уставного капитала, в соответствии с которым общество обязалось выплатить Белоглазову С.М. действительную стоимость доли в размере 50 600 000 руб.

Стороны согласовали график выплаты указанной суммы (приложение N 1 к договору).

Обществом НПП "Изыскатель" и Белоглазовым С.М. подписано дополнительное соглашение от 05.12.2012 к договору от 24.08.2012, в котором стороны определили размер действительной стоимости доли в размере 33 223 000 руб. В тот же день стороны подписали соглашение о прекращении договора оплаты доли в уставном капитале в связи с исполнением обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 33 223 000 руб.

Факт выплаты и получения Белоглазовым С.М. 33 223 000 руб. сторонами не оспаривается и подтвержден материалами дела.

В мае 2014 года Белоглазов С.М. провел оценку действительной стоимости доли общества в размере 45% на момент выхода его из общества, в соответствии с отчетом об оценке действительная стоимость его доли определена в сумме 70 116 000 руб.

Ссылаясь на то, что при выходе из состава участников общества директор общества НПП "Изыскатель" ввел его в заблуждение и не выполнил перед ним обязательства по выплате стоимости доли в полном объеме, при этом действительная стоимость его доли в обществе составляет 70 116 000 руб., Белоглазов С.М. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 36 893 000 руб. (70 116 000 руб. - 33 223 000 руб.).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суды правильно указали, что Белоглазов С.М. и общество НПП "Изыскатель" вправе заключить договор, определив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, который должен быть определен в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как следует из договора оплаты доли уставного капитала от 24.08.2012, дополнительного соглашения к нему от 05.12.2012 расчет оценки стоимости чистых активов общества и размер действительной стоимости доли Белоглазова С.М. определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с заявлением о выходе из общества.

В соответствии с заключением эксперта от 14.12.2015 N 237/15-ЗЭ, выполненного по результатам судебной экспертизы, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества НПП "Изыскатель" с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества, составляет 36 193 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что разница между согласованной в договоре и определенной экспертом стоимостью доли Белоглазова С.М. несущественная, принимая во внимание, что договор оплаты доли уставного капитала от 24.08.2012, дополнительное соглашение к нему от 05.12.2012 в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны, при этом обязанность по выплате действительной стоимости доли обществом выполнена, доказательств того, что при определении стоимости доли были учтены не все активы общества, не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судами обоснованно указано, что до подписания договора и соглашения истец имел возможность ознакомиться с бухгалтерскими документами общества, проверить расчет, составленный обществом, произвести свой расчет действительной стоимости доли.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2016 по делу N А50-11301/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Белоглазова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.В. Рогожина Е.Н. Сердитова