Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2016 г. N Ф09-8354/16 по делу N А76-115/2016

Екатеринбург

03 октября 2016 г.

Дело N А76-115/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Павлова Павла Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2016 по делу N А76-115/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Путинцев Михаил Сергеевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард Индастриал" (далее - общество "Авангард Индастриал") об обязании ответчика подать в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменении в Единственный государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении сведений об участниках общества.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Павлов Павел Владимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2016 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования Путинцева М.С. удовлетворены. Суд обязал общество "Авангард Индастриал" подать в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участниках общества "Авангард Индастриал".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 (судьи Карпусенко С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 06.04.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Павлов П.В. просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований Путинцева М.С. к обществу "Авангард Индастриал" отказать, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неправильное истолкование закона.

В обосновании доводов жалобы заявитель указывает, что в связи с тем, что Путинцев М.С. продолжает исполнять обязанности директора общества "Авангард Индастриал", его полномочия были продлены, что подтверждается протоколом Совета директоров от 29.04.2016 N 7, именно он как руководитель обязан подать в регистрирующий орган заявление. При совпадении истца с лицом, обязанным совершить действия, обязательство прекращается в силу ст. 413 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил довод о злоупотреблении правом со стороны истца.

Заявитель полагает, что вывод судов о праве второго участника общества Павлова П.В. обратиться с заявлением в регистрирующий орган основан на неверном толковании закона и противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Павлов П.В. утверждает, что обжалуемые судебные акты являются неисполнимыми, так как службой судебных приставов наложен запрет на регистрационные действия в отношении доли истца, включая внесение в ЕГРЮЛ сведений о ее переходе обществу "Авангард Индастриал".

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно учредительному договору от 17.04.2009 участниками общества "Авангард Индастриал" являются Путинцев М.С. с долей уставного капитала 5 000 руб. (50%), Павлов П.В. с долей уставного капитала 5 000 руб. (50%).

Решением общего собрания участников общества "Авангард Индастриал" от 13.08.2014 N 4 утвержден Устав общества в новой редакции и 21.08.2014 зарегистрирован регистрирующим органом.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ Путинцев М.С. является директором общества "Авангард Индастриал".

Путинцевым М.С. 10.11.2015 заказным письмом направлено в адрес общества "Авангард Индастриал" заявление от 09.11.2015 о выходе из состава участников общества и о выплате доли в уставном капитале общества, которое получено последним 30.12.2015.

Также заявление о выходе из состава участников общества от 09.11.2015 направлено истцом Совету директоров общества "Авангард Индастриал", что подтверждается почтовой квитанцией и распечаткой с сайта почта России. Данное заявление получено 30.12.2015.

Кроме того, Путинцевым М.С. в адрес Совета директоров общества "Авангард Индастриал" и второго участника общества Павлова В.П. направлено заявление о расторжении трудового договора и прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) общества "Авангард Индастриал".

Путинцев М.С., ссылаясь на то, что обществом "Авангард Индастриал" не исполнено обязательство, связанное с выходом участника из данного общества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, основывая свои требования на положениях ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе в любое время выйти из его независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Пунктом п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственного регистрации) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В силу п. 5 ст. 5 Закона о государственного регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку. В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, суды установили, что пунктом 3.12 Устава общества "Авангард Индастриал", утвержденного решением общего собрания участников от 13.08.2014 N 4, предусмотрено право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников; факт направления 10.11.2015 истцом в адрес общества "Авангард Индастриал" заявления о выходе из состава участников общества от 09.11.2015 и получения 30.12.2015 данного заявления обществом подтверждается почтовой квитанцией и распечаткой с сайта почта России.

Судами также установлено, что заявление о выходе из состава участников общества от 09.11.2015 направлено истцом Совету директоров общества "Авангард Индастриал", что подтверждается также почтовой квитанцией и распечаткой с сайта почта России. Данное заявление получено 30.12.2015.

Путинцевым М.С. в адрес Совета директоров общества "Авангард Индастриал" и второго участника общества Павлова В.П. направлено заявление о расторжении трудового договора и прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) общества "Авангард Индастриал".

Принимая во внимание, что Путинцев М.С., являясь на момент обращения с заявлением о выходе из состава участников общества "Авангард Индастриал" исполнительным органом, фактически уведомил общество в лице директора Путинцева М.С. в момент написания соответствующего заявления 09.11.2015, суды заключили, что то в силу подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец перестал быть участником общества "Авангард Индастриал" и его доля перешла к обществу с даты составления заявления.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что Путинцев М.С. утратил правовой статус участника общества; доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению в регистрирующий орган необходимых документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества в материалах дела не имеется, суды пришли к обоснованному выводу, что в целях соблюдения требований Закона о государственной регистрации, установления правовой определенности относительно состава участников общества, общество "Авангард Индастриал" должно предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования Путинцева М.С. к обществу "Авангард Индастриал".

Выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Утверждение Павлова П.В. о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил довод о злоупотреблении правом со стороны истца, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку по смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация права на судебную защиту не является злоупотреблением правом.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о наложении приставом-исполнителем Центрального РОСП УФССП России по Челябинской области запрета на регистрационные действия в отношении 50% доли Путинцева М.С. в уставном капитале общества "Авангард Индастриал" (в соответствии с определением Центрального районного суда г. Челябинска от 13.11.2015 о принятии мер по обеспечению иска Павлова П.В. к Путинцеву М.С. о расторжении договора займа и взыскании суммы займа) - была предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, обоснованно отклонена в связи с тем, что заявление о выходе из состава участников общества направлено Путинцевым М.С. 09.11.2015, то есть до принятия указанных обеспечительных мер (25.11.2015).

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Заявленные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2016 по делу N А76-115/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Павлова Павла Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон