Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2016 г. N Ф09-9891/14 по делу N А50-13737/2014

Екатеринбург

02 ноября 2016 г.

Дело N А50-13737/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Громовой Л.В., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального образования горнозаводской муниципальный район Пермского края в лице Администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края (далее - Администрация) на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.11.2015 по делу N А50-13737/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, состоявшемся 26.10.2016, приняли участие представители:

Администрации - Павлов А.В. (доверенность от 27.07.2016 N 45),

общества "ЖКО" - Чернов Г.А. (доверенность от 21.10.2016).

Общество "ЖКО" обратилось в арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию Горнозаводское "Производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" (далее - предприятие Горнозаводское "ПО ЖКХ") о взыскании 12 625 395 руб. 06 коп., в том числе долга по договору подряда на выполнение работ по содержанию и ремонту общего имущества жилого фонда от 01.01.2014 N 1/т в сумме 11 313 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 311 895 руб. 06 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2014 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между сторонами спора.

Администрация в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой на определение о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 11.09.2014 с нарушением требований к порядку совершения крупных сделок унитарным предприятием.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2015 (судьи Вербенко Т.Л., Громова Л.В., Черемных Л.Н.) определение о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 11.09.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2015 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация.

Решением суда от 06.11.2015 (судья Антонова Е.Д.) исковые требования удовлетворены, с предприятия "Горнозаводское "ПО ЖКХ" в пользу общества "ЖКХ" взыскано 12 625 395 руб. 06 коп., в том числе долг в сумме 11 313 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 311 895 руб. 06 коп. Кроме того, с предприятия "Горнозаводское "ПО ЖКХ" взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 86 126 руб. 97 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 (судьи Григорьева Н.П., Дружинина Л.В., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация, указывая на неправильное применение судами норм материального права, просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель, ссылаясь на ч. 1 ст. 7, ч. 1, 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), полагает, что заключенный договор подряда на выполнение работ по содержанию и ремонту общего имущества жилого фонда от 01.01.2014 N 1/т является для предприятия Горнозаводское "ПО ЖКХ" крупной сделкой, которая совершена в отсутствие согласия Администрации как собственника имущества унитарного предприятия.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что бывший директор, Пьянков А.Б, не имел права подписывать акты выполненных работ за апрель и май 2014 года, а также акт сверки от 01.06.2014 на сумму 11 313 500 руб., поскольку с 01.04.2014 на должность директора предприятия Горнозаводское "ПО ЖКХ" назначен Логинов А.В.

Кроме того Администрация полагает, что вышеупомянутые акты не позволяют идентифицировать наименование и объемы работ, которые выполнил подрядчик по договору подряда на выполнение работ по содержанию и ремонту общего имущества жилого фонда от 01.01.2014 N 1/т, а потому истец документально не подтвердил факт выполненных работ на сумму 11 313 500 руб.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЖКО", возражая против доводов заявителя, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "ЖКО" (подрядчик) и предприятием Горнозаводское "ПО ЖКХ" (заказчик) заключен договор подряда на выполнение работ по содержанию и текущему ремонту общего имущества жилого фонда от 01.01.2014 N 1/т (далее - договор), согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнять работы по содержанию и текущему ремонту общего имущества жилого фонда.

Жилой фонд, в отношении которого подрядчик выполняет работы, соответствует жилому фонду, находящемуся в управлении заказчика и конкретизирован в перечне обслуживаемого жилого фонда (приложение N 1, п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 4.1 договора стоимость обслуживания составляет 2 262 700 руб. в месяц, в приложение N 2 стороны договора согласовали расчет стоимости выполняемых работ. Оплата работ производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика не позднее 20 числа месяца следующего за расчетным (п. 4.2 договора).

Пунктом 6 договора определен срок действия договора с 01.01.2014 по 31.12.2014.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате работ, выполненных в период с января по май 2014 года, истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что истцом представлены доказательства исполнения договора в период с января по май 2014 года, ответчиком не опровергнут факт выполнения истцом работ (оказания услуг) и их объем, не представлены доказательства их оплаты в срок, предусмотренный договором.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Принимая во внимание содержание раздела 1 договора (предмет договора) и расчета к договору на содержание и текущий ремонт жилого фонда с 01.01.2014 указанный договор является смешанным и содержит элементы как договора подряда, так и договора возмездного оказания услуг (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Согласно ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги

В соответствии со ст. 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (ст. 702 - 729) и положения о бытовом подряде (ст. 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит ст. 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводам, что истцом доказан факт исполнения обязательств по договору в период с января по май 2014 года, ответчиком не представлено доказательств встречного предоставления (оплаты выполненных работ, оказанных услуг) в порядке, установленном договором, что явилось основанием для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы заявителя кассационной жалобы о крупности сделки (договора подряда на выполнение работ по содержанию и ремонту общего имущества жилого фонда от 01.01.2014 N 1/т) не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу ст. 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Учитывая разъяснения, содержащиеся в п. 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", крупные сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст. 18, ст. 23 Закона N 161-ФЗ, являются оспоримыми.

В соответствии с п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства того, что договор подряда на выполнение работ по содержанию и ремонту общего имущества жилого фонда от 01.01.2014 N 1/т оспорен в судебном порядке и признан недействительным материалы дела не содержат.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании суда кассационной инстанции также пояснили, что подобного спора, разрешенного судом, не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о беспредметности подписанных сторонами спора актов выполненных работ, а также иные возражения заявителя, касающиеся его несогласия с произведенной судебными инстанциями оценкой представленных сторонами спора в обоснование своих доводов и возражений доказательств, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Данные доводы не связаны с применением норм материального права, а основаны исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и была произведена судами в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

Как верно указано судами в деле имеются доказательства подтверждающие исполнение истцом обязательств принятых по договору подряда на выполнение работ по содержанию и ремонту общего имущества жилого фонда от 01.01.2014 N 1/т, которые суды сочли достаточными для рассмотрения спора по существу.

Содержание актов в порядке, установленном ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком и Администрацией не опровергнуто.

Заявлений о фальсификации истцом доказательств в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком и заявителем кассационной жалобы не подавалось.

Следует отметить, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции

доводы третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, сводились исключительно к несоответствию договора, положенного истцом в основание иска, требованиям Закона N 161-ФЗ, в части совершения унитарным предприятием крупной сделки в отсутствие согласия собственника на ее совершение, иных возражений относительно существа исковых требований Администрацией не заявлялось.

Достоверных и достаточных доказательств того, что истцом не выполнялся весь объем работ и услуг, предусмотренный спорным договором, либо выполнялся частично, некачественно материалы дела не содержат (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из условий спорного договора также не следует, что размер ежемесячной оплаты зависит от объема выполненных работ и оказанных услуг.

Отклоняя возражения Администрации относительно подписания от имени ответчика актов выполненных работ и актов сверки неуполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в соответствии с п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что акты от 30.04.2014 N 80, от 30.05.2014 N 100, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 01.06.2014 подписаны со стороны ответчика директором Пьянковым А.Б. При этом согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.06.2014 директором предприятие Горнозаводское "ПО ЖКХ" являлся Пьянков А.Б., а потому на момент подписания вышеназванных документов у истца не имелось оснований полагать, что Пьянков А.Б. действует не от имени и не в интересах ответчика.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что спорные документы скреплены печатью предприятие Горнозаводское "ПО ЖКХ", двусторонние акты содержат в себе сведения о видах выполненных работ (оказанных услуг) и их стоимости, периоде выполнения работ (оказания услуг), указание на заказчика и исполнителя, подписи от имени заказчика и исполнителя, что позволило идентифицировать работы (услуги), выполненные истцом, с указанными в актам сведениями, и принять представленные документы в качестве доказательств выполнения работ (оказания услуг).

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с ч. 1 ст. 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.11.2015 по делу N А50-13737/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального образования горнозаводской муниципальный район Пермского края в лице Администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А.Сафронова

Судьи

Л.В.Громова А.В.Сидорова