Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2016 г. N Ф09-9342/16 по делу N А60-43300/2014

Екатеринбург

24 ноября 2016 г.

Дело N А60-43300/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2016 г.

председательствующего, Шавейниковой О.Э.

судей, Шершон Н.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Уральского банка "Сбербанка России" (далее - общество "Сбербанк России", Банк) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2016 по делу N А60-43300/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016 по тому же делу по заявлению общества "Сбербанк России" о разрешении разногласий с конкурсным управляющим, рассмотренному в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Трест "Уралстальконструкция" (далее - общество "Трест "Уралстальконструкция", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, принял участие представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" Туманов А.А. (доверенность от 14.10.2016 N 5-ДГ/515).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2014 общество "Трест "Уралстальконструкция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Тепляков Э.А.

Определением суда от 10.02.2016 Тепляков Э.А. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 10.02.2016 конкурсным управляющим должником утверждена Кочегарова А.В.

Определением суда от 20.03.2015 требования общества "Сбербанк России" в размере 192 932 534 руб. 23 коп. включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки от 27.08.2013, 11.09.2013, договорам залога от 24.12.2013 N 37950, от 25.07.2013 N 37829, от 25.07.2013 N 37830.

Общество "Сбербанк России" обратилось 13.04.2016 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о разрешении разногласий между Банком и конкурсным управляющим по вопросу распределения доходов от сдачи в аренду имущества, находящегося в залоге у банка.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2016 (судья Кириченко А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016 (судьи Мармазова С.И, Васева Е.Е., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Сбербанк России" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления Банка, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что законодательство о банкротстве не содержит норм, устанавливающих порядок распределения арендных платежей, поступающих в конкурсную массу от аренды предмета залога, в связи с чем в силу п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации по аналогии закона подлежит применению п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы полагает, что при неприменении названной нормы прибыль от сдачи в аренду предмета залога поступает в конкурсную массу и распределяется между иными кредиторами, при этом залоговый кредитор лишается возможности наиболее полного удовлетворения своих требований при реализации заложенного имущества с учетом его естественного износа в связи со сдачей в аренду, что противоречит сущности залога как способа обеспечения исполнения обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Кочегарова А.В. просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на то, что положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве") являются специальными по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, получение залогодержателем спорных арендных платежей приведет к преимущественному удовлетворению требований Банка перед иными кредиторами должника, в связи с чем полагает, что п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению в деле о банкротстве. Кроме того полагает, что поскольку требования Банка к должнику, включенные в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника, основаны на договорах ипотеки от 27.08.2013, 11.09.2013 и договорах залога от 24.12.13 N 37950, от 25.07.2013 N 37829, от 25.07.2013 N 37830, а положения п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации на применении которых настаивает Банк, введены Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 21.12.2013 N 367-ФЗ), вступившим законную в силу 01.07.2014, то в данном случае нормы п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 20.03.2015 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "Сбербанк России" в размере 192 932 534 руб. 23 коп., в том числе ссудная задолженность в размере 190 000 000 руб., проценты за кредит 2 932 534 руб. 23 коп. как обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки от 27.08.2013, 11.09.2013, договорам залога от 24.12.2013 N 37950, от 25.07.2013 N 37829, от 25.07.2013 N 37830.

Должником (арендодатель) заключены договоры аренды от 27.06.2014 N юр.311, от 02.10.2014 N юр.328, от 01.12.2014 N юр.351, от 01.03.2015 N юр.362 с обществом с ограниченной ответственностью "Принтэксперт-Монтаж", обществом с ограниченной ответственностью "Управление механизации "Уралстальконструкция", обществом с ограниченной ответственностью "ТагилСтальКонструкция" и обществом с ограниченной ответственностью "СтройКа" (арендаторы), имущества должника, заложенного в Банке.

Банк направил конкурсному управляющему должником письмо от 29.03.2016 N 82-10/81 с требованием о перечислении Банку денежных средств, поступивших в период банкротства в конкурсную массу должника от аренды заложенного имущества, сославшись на п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 138 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должником письмом от 31.03.2016 N 40 отказал Банку в удовлетворении реестровых требований за счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу от аренды недвижимого имущества должника, заложенного в пользу общества "Сбербанк России".

Полагая, что конкурсным управляющим должником нарушены права и законные интересы Банка как залогового кредитора на удовлетворение включенных в реестр требований за счет денежных средств, вырученных от аренды заложенного имущества, общество "Сбербанк России" на основании ст. 60 Закона о банкротстве обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о разрешении возникших между ним и конкурсным управляющим разногласий, в котором просило установить, что денежные средства, поступившие в конкурсную массу должника в виде арендной платы от передачи в аренду заложенного в пользу банка имущества, должны быть распределены в пользу Банка по правилам п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 138 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления Банка, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются после реализации предмета залога и за счёт доходов, полученных от такой реализации; доходы от сдачи в аренду заложенного имущества должника включаются в конкурсную массу, за счёт которой погашаются требования кредиторов в установленной законом очерёдности; общие нормы гражданского законодательства (в частности, п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации) не учитывают особенности формирования конкурсной массы и порядок расчетов с кредиторами в деле о банкротстве, оснований для применения положений гражданского законодательства в части удовлетворения требований залогового кредитора, в том числе за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами, не имеется.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя Банка в судебном заседании, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает ввиду следующего.

В силу п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Имущество, являющееся предметом залога, учитывается в составе имущества должника отдельно и подлежит обязательной оценке.

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, установлены в ст. 18.1 Закона о банкротстве; положениями п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога.

Порядок удовлетворения требований кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, установлен в ст.138 Закона о банкротстве. В случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов (п.2 ст. 138 Закона о банкротстве).

Определение арбитражного суда об установлении требований кредитора в качестве обеспеченных залогом, вынесенное в процедуре конкурсного производства, применяемой в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов к признанному банкротом должнику, является, по сути, судебным актом об обращении взыскания на заложенное требование.

Правовое регулирование правоотношений по залогу осуществляется в соответствии с параграфом 3 гл. 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования, в частности, за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

Общество "Сбербанк России" в рассматриваемом заявлении ссылается на необходимость применения указанной нормы, полагая, что залоговый кредитор вправе преимущественно перед другими кредиторами должника получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет доходов, полученных от сдачи заложенного имущества в аренду.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для вывода о том, что положения гражданского законодательства о залоге не подлежат применению при рассмотрении дела о банкротстве залогодателя.

Вместе с тем, указанный вывод судов применительно к обстоятельствам конкретного дела не привел к принятию неправильного судебного акта.

Пунктом 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Установленные в ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, связанные с удовлетворением обеспеченного залогом требования залогодателя, введены Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ.

В Федеральном законе от 21.12.2013 N 367-ФЗ, вступившем в законную силу 01.07.2014, прямо оговорено, что внесенные им изменения применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления его в законную силу (п. 3 ст. 3).

Право банка как залогодержателя на получение удовлетворения из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя возникло у общества "Сбербанк России" с момента заключения договоров ипотеки от 27.08.2013, 11.09.2013, договоров залога от 24.12.2013 N 37950, от 25.07.2013 N 37829, от 25.07.2013 N 37830, на основании которых требования банка обеспечиваются залогом имущества должника.

Поскольку в рассматриваемом деле правоотношения общества "Сбербанк России" (залогодержателя) и общества "Трест "Уралстальконструкция" (залогодателя) возникли из договоров ипотеки и залога, заключенных до 01.07.2014, следовательно, к сложившимся правоотношениям положения параграфа 3 гл. 23 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в редакции, действовавшей до изменений. Доводы Банка о том, что новыми правоотношениями применительно к п. 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ следует считать заключение договоров аренды, округа полагает ошибочными.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае у судов не имелось оснований для удовлетворения заявления Банка и установления того, что денежные средства, поступившие в конкурсную массу общества "Трест "Уралстальконструкция" в виде арендной платы от сдачи в аренду заложенного в пользу Банка имущества, должны быть распределены в пользу общества "Сбербанк России".

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2016 по делу N А60-43300/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Новикова