Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2016 г. N Ф09-4924/16 по делу N А60-17583/2015

Екатеринбург

06 декабря 2016 г.

Дело N А60-17583/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Матанцева И. В., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2016 по делу N А60-17583/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Голоднов А.Н. (доверенность от 14.10.2016 N 5-ДГ/505);

конкурсного управляющего акционерного общества "Промко" Кафлевского С.С. - Степановских Е.А. (доверенность от 10.10.2016).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2015 акционерное общество "Промко" (далее - общество "Промко", должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Суворова Эльвира Рифатовна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2015 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Промко" было включено требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России", банк) в размере 422 545 665 руб. 98 коп. в качестве обеспеченного залогом имущества должника.

Общество "Сбербанк России" 17.05.2016 обратилось в арбитражный суд с ходатайством о разрешении разногласий между заявителем и конкурсным управляющим должника Суворовой Э.Р. по вопросу распределения денежных средств, поступающих в конкурсную массу должника от сдачи в аренду имущества, находящегося в залоге у банка.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2016 (судья Сушкова С.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 (судьи Нилогова Т.С., Васева Е.Е., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 22.06.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сбербанк России" просит определение суда первой инстанции от 22.06.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.09.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления банка, ссылаясь на нарушение норм материального права. Так, заявитель жалобы указывает, что суды неправомерно не применили к спорным правоотношениям по аналогии норму п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации; поскольку законодательство о банкротстве не содержит норм, устанавливающих порядок распределения денежных средств, поступающих в конкурсную массу должника от сдачи в аренду залогового имущества, к таким отношениям применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). Банк обращает внимание на то, что при неприменении указанной нормы прибыль от сдачи в аренду предмета залога поступает в конкурсную массу и распределяется между иными кредиторами, при этом залоговый кредитор лишается возможности наиболее полного удовлетворения своих требований при реализации заложенного имущества с учетом его естественного износа в связи со сдачей в аренду, что противоречит сущности залога как способа обеспечения исполнения обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий акционерного общества "Промко" Кафлевский С.С. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, указывая на то, что норма п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая распространение статуса заложенного имущества в том числе и на доходы, полученные от сдачи его в аренду, вступила в силу 01.07.2014; при этом договоры залога между должником и банком заключены в 2012-2013 годах, то есть до вступления в силу Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 21.12.2013 N 367-ФЗ). В связи с этим конкурсный управляющий полагает, что в данном случае нормы п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2015 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Промко" включено требование общества "Сбербанк России" в размере 422 545 665 руб. 98 коп. как обеспеченное залогом имущества должника по договорам ипотеки от 04.06.2012, от 27.05.2013, от 27.05.2013, от 11.10.2013 и договорам залога от 29.09.2011, от 30.05.2012, от 19.07.2012, от 03.11.2011, от 23.04.2013, от 14.05.2013, от 02.03.2009, от 03.07.2012, от 30.09.2013.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2016 по данному делу признаны недействительными: п. 4.5 договора аренды земельного участка от 01.07.2015 N 05/2015, п. 6.5 договора аренды земельного участка от 01.07.2015 N 05/2015, п. 2.5 договора аренды транспортных средств от 01.07.2015 N 010/2015, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "АтомСтройСервис"; применены последствия признания названных сделок недействительными в виде взыскания с названного общества в пользу должника арендной платы по договору от 01.07.2015 N 05/2015 за период с 01.07.2015 по 31.11.2015 в общем размере 750 000 руб. и арендной платы по договору от 01.07.2015 N 010/2015 за период с 01.07.2015 по 31.11.2015 в общем размере 1 536 000 руб.

Общество "Сбербанк России", ссылаясь на нарушение своих прав и законных интересов как залогового кредитора на удовлетворение включенных в реестр требований за счет денежных средств, полученных от аренды заложенного имущества, на основании ст. 60 Закона о банкротстве обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением, в котором просил обязать конкурсного управляющего направлять денежные средства, поступающие поступившие в конкурсную массу должника в виде арендной платы от передачи в аренду заложенного в пользу банка имущества, в пользу общества "Сбербанк России" на основании п.2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что специальными нормами Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются после реализации предмета залога и за счет доходов, полученных от такой реализации, иного источника и порядка удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, законом о банкротстве не предусмотрено; доходы от сдачи в аренду заложенного имущества должника включаются в конкурсную массу, за счет которой погашаются требования кредиторов в установленной Законом о банкротстве очередности, при этом, оснований для применения положений гражданского законодательства в части удовлетворения требований залогового кредитора, в том числе за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами, судами не установлено.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя банка в судебном заседании, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает ввиду следующего.

Согласно подп. 1, 2 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, установлены в ст. 18.1 Закона о банкротстве; положениями п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке ст. 138 названного Закона.

Правовое регулирование правоотношений по залогу осуществляется в соответствии с § 3 гл. 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ в положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге внесены изменения.

Согласно п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования, в частности, за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

Определение арбитражного суда об установлении требований кредитора в качестве обеспеченных залогом, вынесенное в процедуре конкурсного производства, применяемой в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов к признанному банкротом должнику, является, по сути, судебным актом об обращении взыскания на заложенное требование.

Общество "Сбербанк России", ссылаясь на необходимость применения названной нормы, полагает, что залоговый кредитор вправе преимущественно перед другими кредиторами должника получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет доходов, полученных от сдачи заложенного имущества в аренду.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для вывода о том, что положения гражданского законодательства о залоге не подлежат применению при рассмотрении дела о банкротстве залогодателя.

Вместе с тем, указанный вывод судов применительно к обстоятельствам конкретного дела не привел к принятию неправильного судебного акта.

Пунктом 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу п. 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, то есть после 01.07.2014.

В рассматриваемом деле правоотношения общества "Сбербанк России" (залогодержателя) и общества "Промко" (залогодателя) возникли из договоров ипотеки от 04.06.2012, от 27.05.2013, от 27.05.2013, от 11.10.2013 и договоров залога от 29.09.2011, от 30.05.2012, от 19.07.2012, от 03.11.2011, от 23.04.2013, от 14.05.2013, от 02.03.2009, от 03.07.2012, от 30.09.2013.

Соответственно, право банка как залогодержателя на получение удовлетворения из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, возникло у него с момента заключения вышеуказанных договоров, на основании которых требования банка обеспечиваются залогом имущества должника, которые заключены до вступления в силу Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае у судов не имелось оснований для удовлетворения заявления банка и установления того, что денежные средства, поступившие в конкурсную массу общества "Промко" в виде арендной платы от сдачи в аренду заложенного в пользу банка имущества, должны быть распределены в пользу общества "Сбербанк России".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае у судов не имелось оснований для удовлетворения заявления банка и установления того, что денежные средства, поступившие в конкурсную массу общества "Промко" в виде арендной платы от сдачи в аренду заложенного в пользу банка имущества, должны быть распределены в пользу общества "Сбербанк России".

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 следует оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2016 по делу N А60-17583/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев Н.А. Артемьева