Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 февраля 2017 г. N Ф09-5622/16 по делу N А07-7986/2014

Екатеринбург

22 февраля 2017 г.

Дело N А07-7986/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Зирганская машинно-технологическая станция" (далее - общество "Зирганская МТС", должник) Ахияртдиновой Зайтуны Аскатовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по делу N А07-7986/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 ликвидируемый должник - общество "Зирганская МТС" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Ахияртдинова З.А.

Сообщение об открытии конкурсного производства и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 13.02.2016 N 25.

Акционерное общество "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении требования в размере 36 308 804 руб. 49 коп., в том числе суммы основного долга в размере 34 881 525 руб. 02 коп., штрафных санкций в размере 1 427 279 руб. 47 коп., также просит учесть требование по договорам финансовой аренды (лизинга) от 20.10.2010 N 0400024, от 05.10.2011 N 0410084 как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2016 (судья Боженов С.А.) заявленные требования удовлетворены частично: включено требование общества "Росагролизинг" в реестр требований кредиторов должника в размере 34 799 630 руб. основного долга, 1 427 279 руб. 47 коп. пени, как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 29.03.2012 N 7120004; производство по заявлению общества "Росагролизинг" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 53 059 руб. 03 коп. прекращено; в остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Восемнадцатого апелляционного суда от 24.11.2016 (судьи Хоронеко М.Н., Сотникова О.В., Забутырина Л.В.) определение суда первой инстанции отменено в части отказа во включении требования общества "Росагролизинг" о признании задолженности на сумму 34 799 630 руб. основного долга, 1 427 279 руб. 47 коп. пени как обеспеченного залогом имущества должника по договору залога от 07.09.2011 N 5610016; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "Росагролизинг" в размере 34 799 630 руб. основного долга, 1 427 279 руб. 47 коп. пени как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога от 07.09.2011 N 5610016 и договору ипотеки от 29.03.2012 N 712004.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Ахияртдинова З.А. просит постановление суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствами дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что при проверке обоснованности требований залогодержателя в части установления требований как обеспеченных залогом по договору залога от 07.09.2011 N 5610016, судом апелляционной инстанции не проверялся факт прекращения прав залогодержателя. Заявитель отмечает, что сведения о внесении обществом "Росагролизинг" уведомлений о возникновении залога отсутствуют, в частности отсутствует информация о наличии залога в отношении свеклоуборочных комбайнов Holmer Terra dos зав. N 215206, 212106, 214906; до момента вынесения судебного акта судом первой инстанции имущество было изъято учредителем управления (Министерством земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан) в казну Республики Башкортостан и закреплено за новым правообладателем.

Кроме того, заявитель считает, что факт наличия либо отсутствия у должника заложенного имущества на момент рассмотрения обоснованности требований общества "Росагролизинг" (29.09.2016), судами не проверялся. По мнению подателя кассационной жалобы, представителем конкурсного управляющего должником в судебных заседаниях факт наличия предмета залога не подтверждался, какие-либо документы в отношении местонахождения имущества общества "Зирганская МТС" не предоставлялись, пояснения о достоверности данных акта проверки от 30.06.2016, который представлен в материалы дела обществом "Росагролизинг" в качестве доказательств фактического наличия предмета залога в натуре и возможности обращения взыскания на него, не давались.

Заявитель также обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что на текущую дату конкурсным управляющим должником Ахияртдиновой З.А. подано заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда г.Москвы от 27.02.2015 по делу N А40-205659/2014 об обращении взыскания на предмет договора залога от 07.09.2011 N 5610016.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом "Зирганская МТС" и обществом "Росагролизинг" в обеспечение обязательств по договору лизинга от 20.10.2010 N 0400024 заключен договор залога от 07.09.2011 N 5610016, согласно которому предметом договора являются три свеклоуборочных комбайна Holmer Terra dos.

Между обществом "Зирганская МТС" и обществом "Росагролизинг" в обеспечение обязательств по договору лизинга от 05.10.2011 N 0410084 заключен договор ипотеки от 29.03.2012 N 7120004, согласно которому предметом договора является здание гаража, площадью 1065,2 кв.м., кадастровый номер 02:02:100102:382, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Альшеевский р-н, с. Раевский, ул. Трактовая, д. 71/А, с правом аренды земельного участка, кадастровый номер 02:02:100102:337.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.06.2016 свеклоуборочные комбайны фирмы Terra Dos, РБ 000004477517, РБ 000004477690, РБ000007166446, учтены в реестре государственного имущества Республики Башкортостан, правообладателем указано общество "Зирганская МТС", реестровый номер 03701775 от 14.11.2002.

Согласно инвентаризационной описи от 08.07.2016 имущество имеется в натуре.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 по делу N А40-67344/2013 подтверждено требование общества "Росагролизинг" в части долга по договору лизинга от 20.10.2010 N 0400024 и договору лизинга от 05.10.2011 N 0410084 за период с 08.03.2012 по 08.03.2013.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 27.02.2015 по делу N А40-205659/2014 подтверждена задолженность по договорам лизинга: от 20.10.2010 N 0400024 за период с 08.03.2013 по 20.11.2014 в размере 2 092 510 руб. основного долга и 164 321 руб. 42 коп. пени; от 05.10.2011 N 0410084 за период с 08.03.2013 по 20.11.2014 в размере 2 002 322 руб. и 152 713 руб. 31 коп. пени.

Таким образом, на дату введения конкурсного производства задолженность составляет: 34 799 630 руб. основного долга, 1 427 279 руб. 47 коп. пени, 28 835 руб. 69 коп. и 53 059 руб. 03 коп. государственная пошлина.

Ссылаясь на данные обстоятельства, общество "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении его требования в размере 36 308 804 руб. 49 коп., в том числе суммы основного долга в размере 34 881 525 руб. 02 коп., штрафных санкций в размере 1 427 279 руб. 47 коп., также просит учесть требование по договорам финансовой аренды (лизинга) от 20.10.2011 N 0400024, от 05.10.2011 N 0410084 как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий указал, что во исполнение договора о передаче государственного имущества в доверительное управление от 06.08.2002 N 163/308ДУ названное имущество передано в доверительное управление обществу "Зирганская МТС", соответственно, на момент заключения договора залога от 07.09.2011, общество "Зирганская МТС" собственником имущества не являлось.

Суд первой инстанции, включая требование на сумму 34 799 630 руб. основного долга, 1 427 279 руб. 47 коп. пени как обеспеченное залогом имущества по договору ипотеки N 7120004 от 29.03.2012 и отказывая в удовлетворении требования о включении указанных сумм задолженности как обеспеченного залогом имущества по договору залога от 07.09.2011 N 5610016, исходил из отсутствия у залогодателя прав на заложенное имущество.

Пересмотрев дело, суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции в части и включил требование общества "Росагролизинг" в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 34 799 630 руб. основного долга, 1 427 279 руб. 47 коп. пени, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога от 07.09.2011 N 5610016 и договору ипотеки от 29.03.2012 N 7120004, при этом исходил из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст. 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей до 01.07.2014) залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Как следует из разъяснений, изложенных в абз. 6 п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 58), при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

В силу п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58, если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со ст. 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании п. 6 ст. 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом. Порядок рассмотрения указанного заявления определен в ст. 60 Закона о банкротстве

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации ( ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции установил, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г.Москвы от 27.02.2015 по делу N А40-205659/2014, а также решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.08.2013 по делу N А40-67344/2014, оставленное без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 по тому же делу, о взыскании с должника в пользу общества "Росагролизинг" долга по договорам залога от 20.10.2010 N 0400024, от 05.10.2011 N 0410084 с обращением взыскания на свеклоуборочные комбайны Holmer Terra dos, являющиеся предметом договора залога от 07.09.2011 N 5610016, имеют преюдициальное значение для настоящего дела (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем установленные данными судебными актами обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Принимая во внимание, что требование общества "Росагролизинг" основано на вступивших в законную силу судебных актах; руководствуясь положениями ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие доказательств исполнения должником названных судебных актов, суд апелляционной инстанции признал требование общества "Росагролизинг" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога от 07.09.2011 N 5610016.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд правомерно усмотрел наличие правовых оснований для включения требования общества "Росагролизинг" на сумму 34 799 630 руб. основного долга, 1 427 279 руб. 47 коп. пени как обеспеченного залогом имущества должника по договору залога от 07.09.2011 N 5610016 и договору ипотеки от 29.03.2012 N 7120004.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся возникновения права залогодержателя подлежат отклонению, поскольку направлены на пересмотр по существу вступивших в законную силу решения Арбитражного суда г.Москвы от 27.02.2015 по делу N А40-205659/2014, а также решения Арбитражного суда г.Москвы от 02.08.2013 по делу N А40-67344/2014 оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 по тому же делу, в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством. То обстоятельство, что в настоящее время конкурсным управляющим должником подано заявление о пересмотре решения Арбитражного суда г.Москвы от 27.02.2015 по делу N А40-205659/2014 в порядке гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на указанные обстоятельства, не имеет правового значения для существа рассматриваемого спора, поскольку заявитель жалобы не лишен права обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта о включении в реестр требований кредиторов должника в случае признания договора залога от 07.09.2011 N 5610016 недействительным в рамках иного судебного процесса.

Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, поскольку сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, основанных на представленных в материалы дела доказательствах. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам конкретного дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по делу N А07-7986/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Зирганская машинно-технологическая станция" Ахияртдиновой Зайтуны Аскатовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Новикова