Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2018 г. N Ф09-6143/10 по делу N А60-12994/2009

Екатеринбург

20 августа 2018 г.

Дело N А60-12994/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - банк) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2018 по делу N А60-12994/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Хвошнянского Олега Семеновича о взыскании с бывшего руководителя должника Чернавина Павла Федоровича убытков в сумме 66 000 000 руб.; третьи лица: финансовый управляющий Чернавина П.Ф. - Грабко Александр Юрьевич, Федотовский Евгений Юрьевич, Лысов Евгений Николаевич, Ремизов Юрий Викторович, рассмотренному в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Автомобили и моторы Урала" (далее - общество "Автомобили и моторы Урала", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

банка - Изатулина С.С. (доверенность от 02.12.2015 N 66АА3308434);

Чернавина П.Ф. - Долгополов А.В. (доверенность от 25.12.2015 N 66АА3521018).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2012 общество "Автомобили и моторы Урала" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Федотовских Е.Ю.

В дальнейшем определениями Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2012, от 28.02.2014, от 21.04.2015 конкурсными управляющими были утверждены Лысов Е.Н., Ремизов Ю.В., Хвошнянский О.С. соответственно.

Конкурсный управляющий Хвошнянский О.С. 21.04.2017 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с бывшего директора должника Чернавина П.Ф. убытков в сумме 66 000 000 руб.

Определениями суда от 30.06.2017, от 26.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Чернавина П.Ф. - Грабко А.Ю., арбитражные управляющие Федотовских Е.Ю., Лысов Е.Н., Ремизов Ю.В.

Определением суда от 19.03.2018 (судья Манин В.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 (судьи Мартемьянов В.И., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. Банк считает необоснованными выводы судов о пропуске конкурсным управляющим Хвошнянским О.С. срока исковой давности; полагает, что с учетом разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник в лице конкурсного управляющего Хвошнянского О.С. получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении; поскольку конкурсный управляющий Хвошнянский О.С. узнал о действиях бывшего директора должника Чернавина П.Ф. по перечислению денежных средств в сумме 66 000 000 руб. подконтрольной ему организации - открытому акционерному обществу "Егоршинский радиозавод" (далее - общество "Егоршинский радиозавод") в 2017 году, то срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен. Банк считает доказанным факт возникновения у должника убытков от недобросовестных действий директора Чернавина П.Ф., поскольку в материалах дела не имеется ни доказательств передачи обществом "Егоршинский радиозавод" товара на указанную сумму по договору поставки от 03.04.2006 N 2518, ни доказательств возврата денежных средств должнику, ни доказательств предъявления должником требований к обществу "Егоршинский радиозавод" из указанного договора поставки.

В отзыве на кассационную жалобу Чернавин П.Ф. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считает выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств; указывает на то, что бухгалтерские балансы общества "Автомобили и моторы Урала" за период с 2006 года по 2015 год с расшифровками строки 41.04 свидетельствуют об учете литейного оборудования, приобретенного по договору поставки от 03.04.2006 N 2518, данное обстоятельство подтверждает и главный бухгалтер общества Григорьева Т.В.; в инвентаризационной опии товарно-материальных ценностей от 31.08.2012 отражено литейное оборудование; с момента признания должника банкротом все конкурсные управляющие имели реальную возможность узнать об обстоятельствах исполнения договора поставки.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, Чернавин П.Ф. являлся генеральным директором общества "Автомобили и моторы Урала" в период с 01.01.2006 по 2010 год.

Между обществом "Автомобили и моторы Урала" (покупатель) и обществом "Егоршинский радиозавод" (продавец) заключен договор от 03.04.2006 N 2518, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование (товар) по цене и комплектности согласно спецификации 1, являющейся неотъемлемой частью договора (приложение N 1), а покупатель обязуется принять и оплатить стоимость товара на условиях, установленных договором.

Согласно пунктам 1.2, 3.1.1, 3.3, 3.4 договора общая сумма договора составляет 66 000 000 руб. Покупатель производит предоплату продавцу в размере 100% стоимости товара; поставка товара осуществляется на условиях самовывоза не позднее 7 (семи) календарных дней от даты перечисления 100% стоимости товара на расчетный счет продавца; передача продавцом товара и принятие его покупателем осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту.

Платежным поручением от 03.04.2006 N 1423 общество "Автомобили и моторы Урала" перечислило обществу "Егоршинский радиозавод" 66 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2009 возбуждено дело о банкротстве общества "Автомобили и моторы Урала".

Определением суда от 27.08.2009 в отношении общества "Автомобили и моторы Урала" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Федотовских Е.Ю.

Определением суда от 30.06.2010 в отношении общества "Автомобили и моторы Урала" введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утвержден Федотовских Е.Ю.

Решением суда от 20.01.2012 в отношении общества "Автомобили и моторы Урала" открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Федотовских Е.Ю.

В дальнейшем определениями суда от 25.09.2012, от 28.02.2014, от 21.04.2015 конкурсными управляющими были утверждены Лысов Е.Н., Ремизов Ю.В., Хвошнянский О.С. соответственно.

Ссылаясь на то, что сведений о поставке обществом "Егоршинский радиозавод" должнику товара во исполнение договора от 03.04.2006 N 2518 либо о возврате денежных средств в сумме 66 000 000 руб. у конкурсного управляющего не имеется, при этом данное общество 05.03.2015 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией вследствие банкротства, какая-либо информация о предъявлении обществом "Автомобили и моторы Урала" обществу "Егоршинский радиозавод" до его ликвидации требований в рамках договора от 03.04.2006 N 2518 отсутствует, конкурсный управляющий Хвошнянский О.С. 21.04.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего директора должника Чернавина П.Ф. убытков в сумме 66 000 000 руб.

Чернавин П.Ф., возражая против заявленных требований, указал на пропуск срока исковой давности и отсутствие оснований для взыскания с него убытков.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено следующее. В случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Исходя из пунктов 2, 4 статьи 20.3, статей 94, 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего, который, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной деятельности, принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц; внешний управляющий наделен правами, в том числе правом предъявлять требования о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) членов коллегиальных органов управления должника, членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа.

Аналогичные права и обязанности предусмотрены для конкурсного управляющего (статья 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах наличия оснований для привлечения бывшего директора должника к ответственности в виде взыскания убытков устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Суды установили, что полномочия директора должника Чернавина П.Ф. прекращены 30.06.2010, при этом внешний управляющий Федотовских Е.Ю., ставший затем конкурсным управляющим, и конкурсные управляющие Лысов Е.Н., Ремизов Ю.В., руководившие должником до 21.04.2015, исполняя добросовестно и разумно свои обязанности, обладая бухгалтерской и иной документацией должника, могли и должны были узнать об обстоятельствах исполнения (неисполнения) договора от 03.04.2006 N 2518, о сделках, связанных с перечислением должником крупных денежных сумм, путем изучения и анализа бухгалтерской документации должника, выписок с расчетных счетов должника, запроса у бывшего руководителя должника соответствующих документов, имели реальную возможность обратиться в суд с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя должника в период с 2010 года по 2015 год. Между тем конкурсный управляющий Хвошнянский О.С. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением 21.04.2017.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске конкурсным управляющим Хвошнянским О.С. срока исковой давности и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, судами отмечено, что литейное оборудование учтено в бухгалтерском учете должника, об этом свидетельствуют бухгалтерские балансы, акты приема-передачи основных средств, результаты инвентаризации, пояснения главного бухгалтера.

Таким образом, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2018 по делу N А60-12994/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева Н.В. Шершон