Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 февраля 2017 г. N Ф09-191/17 по делу N А60-33819/2016

Екатеринбург

22 февраля 2017 г.

Дело N А60-33819/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Первоуральское рудоуправление" (далее - общество "Первоуральское рудоуправление", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2016 по делу N А60-33819/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Бочарников Антон Владимирович (паспорт);

представители общества "Первоуральское рудоуправление" - Маркитантов А.В. (доверенность от 09.01.2017 N 34/01/17), Светличный А.В. (доверенность от 09.01.2017 N 34/02/17).

Общество "Первоуральское рудоуправление" обратилось в суд с исковым заявлением о принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройУрал" (далее - общество "ПромСтройУрал"), об обязании единственного участника общества Бочарникова А.В. провести процедуру ликвидации общества (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2016 (судья Биндер А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 (судьи Данилова И.П., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Первоуральское рудоуправление", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец не является лицом, по иску которого юридическое лицо может быть ликвидировано, необоснован поскольку перечень случаев ликвидации юридического лица по решению суда, установленный ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является открытым. Заявитель жалобы полагает, что вывод апелляционного суда о том, что отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а свидетельствует об ухудшении финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер, не соответствует положениям п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Общество "Первоуральское рудоуправление" полагает также, что нормы подп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ, а также нормы п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливают какого-либо субъектного состава лиц, которым предоставлено исключительное право на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае нарушения последним норм п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Бочарников А.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных в ней доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Бочарников А.В. является участником общества "ПромСтройУрал", с размером доли в уставном капитале 100%.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2016 по делу N А60-47580/2015 с общества "ПромСтройУрал" в пользу общества "Первоуральское рудоуправление" взыскано 5 588 315 руб. 90 коп.

Верх-Исетским районным отделом УССП по Свердловской области в отношении общества "ПромСтройУрал" возбуждено исполнительное производство 3381/16/66001-ИП от 22.03.2016 о взыскании денежной суммы в пользу общества "Первоуральское рудоуправление". Судебным приставом установлено отсутствие у должника движимого и недвижимого имущества, отсутствие денежных средств на расчетных счетах.

До настоящего времени общество "ПромСтройУрал" не исполнило решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-47580/2015 и не уплатило обществу "Первоуральское рудоуправление" причитающуюся ему денежную сумму в размере 5 588 315 руб. 90 коп.

Полагая, что общество "ПромСтройУрал" подлежит принудительной ликвидации, поскольку отвечает признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, общество "Первоуральское рудоуправление" обратилось в суд с соответствующим исковым заявлением.

В соответствии с п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций (в ред. Федерального закона от 23.05.2015 N 133-ФЗ);

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

Исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 АПК РФ представленные в материалы настоящего дела доказательства, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, а также из обстоятельств конкретного дела, суды пришли к выводу о том, что истец не является лицом, по иску которого юридическое лицо может быть ликвидировано.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии положениям п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вывода апелляционного суда о том, что отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а свидетельствует об ухудшении финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер, судом кассационной инстанции не принимается как основанный на неверном толковании закона.

Ликвидация, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены; интересы граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Взаимосвязанные положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об обществах не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении N 14-П от 18.07.2003 отсутствие в п. 2 ст. 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ч. 3 ст. 55 Конституции РФ критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, указанная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2016 по делу N А60-33819/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Первоуральское рудоуправление" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.А. Артемьева