Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2017 г. N Ф09-11420/16 по делу N А50-17450/2015

Екатеринбург

07 февраля 2017 г.

Дело N А50-17450/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шавейниковой О. Э., Оденцовой Ю. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Разиной Д.Ф., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2016 по делу N А50-17450/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель уполномоченного органа - Малькова Т.Е. (доверенность от 03.06.2016 N 193).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Энергия-Строй" (далее - общество "УК "Энергия-Строй", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Плотникова Виктория Михайловна.

Соответствующая информация опубликована в газете "Коммерсантъ" от 24.10.2015.

Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Урал" (далее - СПК "Урал") 10.12.2015 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 350 000 руб. в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2016 (судья Рудаков М.С.) заявление СПК "Урал" удовлетворено; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование кредитора в размере 350 000 руб. задолженности в качестве требований, обеспеченных залогом одноэтажного нежилого здания общей площадью 297,3 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, Березовский р-н, д. Заборье, ул. Школьная, 16, инв. N 3586, лит. А, кадастровый номер: 59:14:0461001:622.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 (судьи Мартемьянов В.И., Мармазова С.И., Плахова Т.Ю.) определение суда первой инстанции от 07.07.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение суда первой инстанции от 07.07.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.10.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель полагает, что выводы судов о недоказанности преследования кредитором и должником при заключении договора исключительно цели причинения вреда кредитором не соответствуют обстоятельствам дела: договор залога от 11.07.2015 заключен в преддверии банкротства для погашения ранее возникшей задолженности; государственная регистрация ипотеки состоялась 22.09.2015, то есть после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем имеются основания для признания сделки недействительной по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, выводы судов о возникновении залога с момента заключения договора купли-продажи не соответствуют материалам дела, так как государственная регистрация залога в силу закона не была осуществлена. Уполномоченный орган считает, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что при заключении договора ипотеки должник злоупотребил своим правом на свободу заключения договора. Заявитель обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что суды не рассмотрели по существу доводы уполномоченного органа и не указали мотивы, по которым отклонили доводы.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между СПК "Урал" (продавец) и должником (покупатель) 02.04.2014 заключен договор купли-продажи одноэтажного нежилого здания общей площадью 297,3 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, Березовский р-н, д. Заборье, ул. Школьная, 16, инв. N 3586, лит. А, кадастровый номер 59:14:0461001:622 (далее - здание), а также находящегося в здании оборудования, в соответствии с которым покупатель обязался уплатить продавцу за переданное имущество 550 000 руб., в том числе 500 000 руб. за здание и 50 000 руб. за оборудование. Сроки оплаты договором установлены за здание - до 01.12.2014, оборудование - до 01.07.2014.

Платежными поручениями от 29.08.2014 N 308 на сумму 150 000 руб. и от 01.12.2014 N 246 на сумму 50 000 руб. должник частично уплатил кредитору стоимость проданного по договору купли-продажи имущества.

Доказательств уплаты должником оставшейся части цены имущества - 350 000 руб. в материалы обособленного спора не представлено.

В последующем кредитор и должник 11.07.2015 заключили соглашение, в котором установили, что остаток задолженности по оплате приобретенного должником по договору купли-продажи здания в размере 350 000 руб. подлежит уплате должником до 11.11.2015 четырьмя ежемесячными платежами.

В обеспечение исполнения должником обязательства по уплате кредитору полной стоимости проданного здания, кредитор и должник 11.07.2015 подписали договор о залоге (ипотеке) недвижимости, согласно которому должник передал в залог кредитору здание в обеспечение исполнения обязательства по уплате задолженности в размере 350 000 руб., возникшей в связи с приобретением здания по договору купли-продажи от 02.04.2014.

Договор ипотеки прошел государственную регистрацию 22.09.2015.

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - общество "Российские железные дороги") 31.07.2015 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества "УК "Энергия-Строй".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.09.2015 заявление общества "Российские железные дороги" принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "УК "Энергия-Строй".

Определением суда от 20.10.2015 в отношении общества "УК "Энергия-Строй" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Плотникова В.М.

СПК "Урал", ссылаясь на наличие задолженности в размере 350 000 руб. по оплате проданного по договору купли-продажи от 02.04.2014 кредитором как продавцом должнику как покупателю одноэтажного нежилого здания общей площадью 297,3 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, Березовский р-н, д. Заборье, ул. Школьная, 16, инв. N 3586, лит. А, кадастровый номер 59:14:0461001:622 (далее - здание), находящегося в залоге у кредитора, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2015 кредитор уведомлен о рассмотрении его требований в процедуре банкротства должника, следующей за процедурой наблюдения.

Решением суда от 15.04.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Андрей Вениаминович.

Определением суда от 18.05.2016 заявление СПК "Урал" принято к производству.

Уполномоченным органом были заявлены возражения относительно признания требования кредитора обеспеченным залогом имущества должника по договору о залоге (ипотеке) недвижимости от 11.07.2015.

Признавая установленным и включая в третью очередь реестра требований кредиторов общества "УК "Энергия-Строй" требование СПК "Урал" в размере 350 000 руб. задолженности по договору купли-продажи здания от 02.04.2014 как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге (ипотеке) недвижимости от 11.07.2015, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как разъяснено в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Согласно п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Право залога возникает с момента заключения договора о залоге (п. 1 ст. 341 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 3 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры о залоге недвижимости считаются заключенными с момента их государственной регистрации.

Согласно п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном ст. 138 названного Закона.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Проанализировав условия договора о залоге (ипотеке) недвижимости от 11.07.2015 суды, установили, что спорный договор соответствует требованиям закона и зарегистрирован в установленном порядке.

Как следует из материалов дела, возражая против установления требования СПК "Урал" как обеспеченного залогом имущества должника по договору о залоге (ипотеке) недвижимости от 11.07.2015, уполномоченный орган ссылался на то, что право залога возникло у кредитора на основании договора, заключенного в преддверье банкротства, в связи с чем является ничтожным на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как направленный на причинение вреда интересам кредиторов должника.

Изучив доводы и возражения лиц, участвующих в обособленном споре, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы, установив, что денежное обязательство по оплате по договору купли-продажи от 02.04.2014 в сумме 350 000 руб., в обеспечение которого заключен договор залога, возникло до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); в результате заключения договора залога какое-либо имущество из владения должника не выбыло; кредитор не обращался в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное должником имущество, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в действиях кредитора и должника при заключении спорного договора признаков злоупотребления правом.

При этом судами обоснованно указано, что надлежащих доказательств того, что на момент заключения спорного договора кредитор знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества заявителем не представлено (наличие судебных споров о взыскании с должника денежных средств к таким обстоятельствам не относится); как со стороны должника, так и со стороны кредитора при заключении договора залога преследовалась разумная деловая цель, направленная на обеспечение исполнения должником имевшихся у него обязательств.

Принимая во внимание изложенное, судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что исходя из представленных кредитором документов и установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеются основания для признания за СПК "Урал" статуса залогового кредитора.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного требование СПК "Урал" обоснованно включено в реестр требований кредиторов общества "Энергия-Строй" как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге (ипотеке) недвижимости от 11.07.2015.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, принятые по делу определение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2016 по делу N А50-17450/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

О.Э. Шавейникова Ю.А. Оденцова