Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2017 г. N Ф09-572/17 по делу N А60-11684/2016

Екатеринбург

10 марта 2017 г.

Дело N А60-11684/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Елохина Виктора Юрьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2016 по делу N А60-11684/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Елохин В.Ю., и представители:

общества с ограниченной ответственностью "Партнеры" (ИНН 6663065620, ОГРН 1026605609007; далее - общество "Партнеры") - Хрущелев И.С. (доверенность от 19.09.2014);

Тихомирова Геннадия Васильевича, Иванова Андрея Людвиговича, Родионова Николая Викторовича, Коркина Сергея Анатольевича - Хрущелев И.С. (доверенность от 05.12.2014 серия 66АА N 2823654).

Елохин В.Ю. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Партнеры", обществу "Нефтеснаб-Урал", Тихомирову Г.В., Иванову А.Л., Родионову Н.В., Коркину С.А. и Елохиной Д.Ф. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными:

пунктов 1, 5 и 6 Порядка (протокола) разрешения сложившегося корпоративного конфликта в обществе "Партнеры" и обществе "Нефтеснаб-Урал", заключённого между участниками общества "Партнеры" (далее - Порядок разрешения конфликта);

соглашения о расторжении договоров купли-продажи от 20.03.2015, заключённого между Елохиным В.Ю. и Ивановым А.Л., Коркиным С.Л., Родионовым Н.B. и Тихомировым Г.В. (далее - соглашение о расторжении);

соглашения о компенсации судебных расходов от 20.03.2015, заключённого между Елохиным В.Ю. и обществом "Партнеры" (далее - соглашение о компенсации расходов);

соглашения о компенсации недополученных доходов от 20.03.2015, заключённого между участниками общества "Партнеры" (далее - соглашение о компенсации доходов);

а также о применении последствий недействительности вышеназванных сделок в виде взыскания с общества "Партнеры" в пользу Елохина В.Ю. 750 000 руб.; и о взыскания в пользу Елохина В.Ю. с Иванова А.Л., Коркина С.А., Родионова Н.В., Тихомирова Г.В. по 200 000 руб. с каждого (всего 1 000 000 руб.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2016 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении иска Елохина В.Ю. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 (судьи Григорьева Н.П., Виноградова Л.Ф., Гребенкина Н.А.) решение от 01.08.2016 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Елохин В.Ю. просит решение от 01.08.2016 и постановление от 24.11.2016 в части отказа в удовлетворении иска отменить, иск удовлетворить. Заявитель считает ошибочными выводы судов о том, что именно его действия привели к корпоративному конфликту, о том, что оспаривание им Порядка разрешения конфликта и соответствующих соглашений направлены на пересмотр их условий и на возобновление корпоративного конфликта, а также о наличии в действиях заявителя признаков злоупотребления правом, так как изначально между участниками общества "Партнеры" имела место договоренность о том, что названное общество передается заявителю как его директору и единственному участнику в полном объеме со всей прибылью и без возврата займа, в то время как ответчики, злоупотребляя правами, нарушили данную договоренность, избрали директором данного общества Тихомирова В.Г., распределили прибыль между всеми участниками общества, потребовали от заявителя возврата займа, и тем самым обогатились за счет заявителя, в связи с чем последний с целью защиты своих нарушенных прав был вынужден отказаться от нотариального удостоверения договоров купли-продажи долей. По мнению Елохина В.Ю., оспариваемые им пункты Порядка разрешения конфликта являются недействительными, поскольку заключены при наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом. Заявитель полагает, что суды необоснованно приняли во внимание обстоятельства, установленные по делу N А60-47632/2014, поскольку в данном деле исследовались только обстоятельства отказа Елохина В.Ю. от нотариального заверения договоров купли-продажи, в то время как предшествующие нотариальному удостоверению обстоятельства злоупотребления правом и одностороннего отказа от исполнения сделок со стороны ответчиков, а также установление взаимосвязанности сделок не были предметом исследования и оценки судов в ходе рассмотрения названного дела. Заявитель ссылается на то, что, подписывая п. 1 и 6 Порядка разрешения конфликта и оспариваемые соглашения от 20.03.2015, он находился под воздействием угрозы причинения ему имущественного вреда со стороны общества "Партнеры" путем отказа от уступки прав общества "Партнеры" по договору лизинга к заявителю, а также путем уменьшения рыночной стоимости активов общества "Нефтеснаб-Урал" и признания недействительным договора займа, а, подписывая п. 5 Протокола и соглашение от 20.03.2015, заявитель находился под воздействием заблуждения в части размера судебных расходов, что лишило его возможности в полной мере устанавливать права и обязанности своей волей и в своем интересе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб в части отказа в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, доли в уставном капитале общества "Партнеры" распределены следующим образом: Тихомиров Г.В. - 16,7 %; Коркин С.А., Родионов Н.В. и Иванов А.Л. - по 16,66 % у каждого; Елохин В.Ю. - 33,32 %.

Директором общества "Партнеры" с 2003 года являлся Тихомиров Г.В.

Занятие Елохиным В.Ю. должности директора в обществе "Партнеры" оспаривается участниками общества, так как собрание участников по этому вопросу не проводилось, доверенность на заключение договоров и их исполнение Елохину В.Ю. общество не выдавало.

Активы общества "Партнеры" состояли из недвижимого имущества (автозаправочная станция и земельный участок), которое было продано в начале августа 2014 года за 100 000 000 руб., из которых 45 000 000 руб. были получены обществом в виде денежных средств, а 55 000 000 руб. - в виде векселя публичного акционерного общества "Сбербанк России" со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее января 2015 года.

Получение обществом выручки в 2014 году в сумме, превышающей 60 000 000 руб., противоречило избранной обществом упрощенной системе налогообложения, поэтому участники общества планировали распределить полученные от продажи средства в виде дивидендов и прекратить деятельность общества.

В августе 2014 года Елохин В.Ю. предложил остальным участникам общества "Партнеры" продать ему свои доли в уставном капитале данного общества.

Стоимость доли каждого из участников определялась пропорционально стоимости активов в размере 100 000 000 руб.

Елохин В.Ю. 11.08.2014 подписал с каждым из участников общества "Партнеры" по два договора, при этом по названным договорам Елохин В.Ю. обязался купить у Коркина С.А., Родионова Н.В. и Иванова А.Л. три доли в уставном капитале общества "Партнеры" размером по 16,66 % каждая по цене - 9 785 400 руб. за каждую долю, и купить у Тихомирова В.Г. - долю в уставном капитале общества "Партнеры" в размере 16,7 % по цене 9 823 000 руб.; а также обязался продать Тихомирову Г.В., Родионову Н.В., Коркину С.А. и Иванову А.Л. части своей доли в уставном капитале общества "Нефтеснаб-Урал" по 4,166 % каждому по номинальной стоимости, то есть по 833 руб. 20 коп. за каждую долю.

Свою долю в обществе "Нефтеснаб-Урал" Елохин В.Ю. обязался передать остальным участникам в счёт доплаты и компенсации разницы между действительной стоимостью долей в обществе "Партнеры" и ценой по договорам купли-продажи.

Таким образом, каждый участник общества "Партнеры" за свою долю должен был получить денежные средства в размере 9 785 000 руб. (9 823 000 руб. - Тихомиров Г.В.) и часть доли 4,166% в обществе "Нефтеснаб-Урал" по номинальной стоимости.

В абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) содержится понятие договора, устанавливающего обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли. В таком договоре, которым может являться, в том числе, договором купли-продажи, выражена воля отчуждателя на передачу доли (части доли) в случае возникновение определенных обстоятельств (например, наступления условия) или после исполнения приобретателем доли (части доли) его обязательства. Указанный договор не является предварительным, не требует нотариального удостоверения и считается заключенным в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям (в том числе, о размере доли или части доли, подлежащей передаче в будущем).

Совершенная впоследствии сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, в соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по существу представляет собой исполнение возникшего из соответствующего договора обязательства по передаче этой доли (части доли). По общему правилу доля (часть доли) переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения указанной сделки (абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С учетом изложенного, вышеназванные договоры подписаны 11.08.2014 в простой письменной форме, и нотариальная форма таким сделкам не требуется

В соответствии с п. 4.4 договоров от 11.08.2014, совершить во исполнение этих договоров распорядительные сделки по отчуждению долей в нотариальной форме стороны договорились не позже 29.08.2014, после представления нотариальных согласий супругов.

Елохин В.Ю. 11.08.2014, в связи с отсутствием у него денежных средств на приобретение долей в уставном капитале общества "Партнеры", получил от общества "Партнеры" заём в размере 40 000 000 руб. сроком на один год, без уплаты процентов.

Между тем от назначенного на 28.08.2014 заключения договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ "Партнёры" и "Нефтеснаб- Урал" в нотариальной форме Елохин В.Ю. уклонился, а в повторно назначенную для нотариального оформления договоров по продаже долей дату - 30.09.2014 Елохин В.Ю. отказался от продажи ответчикам частей своей доли в обществе "Нефтеснаб-Урал".

Впоследствии Елохин В.Ю. в рамках дела N А60-47632/2014 обратился к Тихомирову Г.В. с иском о признании договора от 11.08.2014 недействительным.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-47632/2014 Елохину В.Ю. отказано в удовлетворении иска, и при этом в данных судебных актах суды сделали вывод об уклонении Елохина В.Ю. от исполнения договора, и оценили его поведение как недобросовестное (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После принятия судом первой инстанции в январе и феврале 2015 года решений об удовлетворении исковых требований по делу N А60-47539/2014 по иску общества "Партнеры" о взыскании с Елохина В.Ю. убытков, в связи с договором лизинга, и по делу N А60-47541/2014 по иску Коркина С.А., Родионова Н.В., Иванова А.Л. о признании недействительным договора займа, заключенного между обществом "Партнеры" и Елохиным В.Ю., участники общества "Партнеры" и общества "Нефтеснаб-Урал" пришли к соглашению об урегулирования корпоративного конфликта.

В связи с чем 20.03.2015 Коркин С.А., Родионов Н.В., Иванов А.Л., Тихомиров Г.В. и Елохин В.Ю., одновременно являющиеся участниками общества "Партнеры" и общества "Нефтеснаб-Урал", с целью разрешения имевшего между ними место корпоративного конфликта подписали Порядок разрешения конфликта и оспариваемые соглашения, имея намерение прекратить корпоративный конфликт, возникший между участниками общества "Партнеры" и общества "Нефтеснаб-Урал", и совместно урегулировать все возникшие при этом спорные вопросы.

В связи с заключением Порядка разрешения конфликта и оспариваемых соглашений постановлениями апелляционного суда от апреля, мая 2015 года вышеназванные решения по делам N А60-47539/2014 и N А60-47541/2014 были отменены, а производство по данным делам было прекращено в связи с отказом от иска.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Елохин В.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав обстоятельства, установленные вышеназванными судебными актами, руководствуясь ст. 1, 10, 166, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что оспаривая в рамках данного дела сделки, Елохин В.Ю. пытается пересмотреть условия названных сделок, которые были согласованы по воле всех их сторон, возобновить корпоративный конфликт, и действует со злоупотреблением правами.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно п.1, 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки, совершенные под влиянием насилия, угрозы, обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Угрозой признается психическое воздействие, неосуществленное в действительности намерение причинить вред, угроза должна быть реальной, то есть практически осуществима и возможна к приведению в исполнение, а также существенна, то есть способна вызвать у субъекта представление о грозящей ему опасности, при этом, угроза не может выражаться в намерении стороны в сделке по своему усмотрению правомерно осуществить принадлежащее ей право в отношении другой стороны.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что из материалов дела, в том числе из судебных актов по делу N А60- 47632/14 и письма нотариуса от 20.11.2014 N 425, следует, что решения от 28.08.2014 о смене директора общества "Партнеры" и от 20.10.2014 о распределении прибыли общества "Партнеры" путем выплаты дивидендов всем участникам общества "Партнеры", включая Елохина В.Ю., были приняты участниками общества "Партнеры" только после того, как Елохин В.Ю. отказался от производства нотариального удостоверения сделок по отчуждению всех долей в уставном капитале общества "Партнеры" от участников данного общества к Елохину В.Ю. и доли Елохина В.Ю. в уставном капитале общества "Нефтеснаб-Урал" к остальным участникам данного общества, оспорил указанные договоры в деле N А60-47632/2014, в удовлетворении иска по которому ему было отказано, и не принял условия мирового соглашения по названному делу, при этом решения участников общества "Партнеры" от 27.08.2014 и от 20.10.2014 Елохин В.Ю. не оспорил, а после рассмотрения по существу дел N А60-47632/2014, N А60-47539/2014 и N А60-47541/2014 Елохин В.Ю. и все остальные участниками вышепоименованных обществ заключили оспариваемые сделки, которыми урегулировали все имевшие место между ними споры, а также, учитывая, что в материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о наличии между участниками указанных обществ каких-либо иных договоренностей, помимо тех, которые были зафиксированы при подписании договоров купли-продажи долей и оспариваемых сделок, суды пришли к обоснованным выводам о том, что доводы Елохина В.Ю. о злоупотреблении ответчиков правами при принятии решений от 28.08.2014 и от 20.10.2014, имеют предположительный характер, не подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами и противоречат всем иным материалам дела.

При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что из содержания представленных в материалы дела документов, подписанных участниками обществ "Партнеры" и "Нефтеснаб-Урал", из последовательности совершенных ими действий, а также из иных имеющихся в деле доказательств следует, что именно действия Елохина В.Ю. привели к возникновению в обществе "Партнеры" и в обществе "Нефтеснаб-Урал" корпоративного конфликта, и, учитывая, что оспариваемые Елохиным В.Ю. Порядок разрешения конфликта и соответствующие соглашения были заключены вышеназванными лицами с целью разрешения данного корпоративного конфликта и по результатам их заключения и исполнения соответствующий корпоративный конфликт был разрешен, имущественные споры между участниками урегулированы, активы обществ "Партнеры" и "Нефтеснаб-Урал" реализованы, денежные средства, полученные от их реализации, пропорционально распределены между участниками, а сами общества прекратили хозяйственную деятельность, суды пришли к обоснованным выводам о том, что действия Елохина В.Ю. по частичному оспариванию названных порядка и соглашений направлены на пересмотр их условий и на возобновление корпоративного конфликта в обществах "Партнеры" и "Нефтеснаб-Урал", что, в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует о наличии в действиях Елохина В.Ю. признаков злоупотребления правом, а также, в силу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", является основанием для отказа в признании оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, в материалы дела не представлено надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что при подписании оспариваемы сделок, Елохин В.Ю. действовал по воздействием какой-либо угрозы, при том, что само по себе намерение общества "Партнеры" и его участников защищать свои права путем совершения правомерных действий, в том числе, защищаясь от требований Елохина В.Ю. в рамках дела N А60-16084/2016 по иску Елохина В.Ю. к обществу "Партнеры" об обязании заключить договор уступки прав по договору лизинга, в удовлетворении которого отказано вступившими в законную силу судебными актами, не может быть оценено как угроза, суды правильно не приняли во внимание доводы Елохина В.Ю. о том, что п. 1 и 6 Порядка разрешения конфликта и соответствующих соглашений от 20.03.2015 подписаны им в связи с тем, что он находился под воздействием угрозы причинения ему имущественного вреда со стороны общества "Партнеры", что лишило его возможности в полной мере устанавливать права и обязанности своей волей и в своем интересе, в связи с тем, что данные доводы носят предположительный характер, ничем не подтверждены и противоречат всем иным материалам дела.

Доводы Елохина В.Ю. о том, что, подписывая оспариваемый п. 5 Протокола и соглашение от 20.03.2015, он находился под воздействием заблуждения относительно размера понесенных обществом и участниками судебных расходов, также обоснованно отклонены судами, в том числе, с учетом того, что, как следует из материалов дела, между Елохиным В.Ю., обществом "Партнеры" и участниками данного общества имели место ряд судебных споров, вследствие чего общество "Партнеры" и остальные его участники понесли судебные расходы, в том числе расходы на оплату юридических услуг по делам, рассмотренными арбитражными судами и судами общей юрисдикции, в связи с чем в рамках оспариваемых сделок стороны согласовали условия о том, что Елохин В.Ю. обязан компенсировать данные расходы по всем имевшим между сторонами спорам, судебные акты по которым приняты не в пользу Елохина В.Ю., в общем размере 750 000 руб., из чего следует, что при подписании Порядка разрешения конфликта и оспариваемых соглашений Елохину В.Ю. была известна сумма, которую он обязан выплатить и основания возникновения обязательства по ее уплате, при этом само по себе несогласие Елохина В.Ю. с размером данных судебных расходов не может свидетельствовать о его заблуждении относительно правовых последствий заключения сделки с названным условием, тем более, что при согласовании этих условий Елохин В.Ю. имел возможность запросить у общества "Партнеры" и его участников все необходимые документы, подтверждающие соответствующие судебные расходы.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных Елохиным В.Ю. требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и дать возможность заявителю представить в материалы дела новые доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении иска следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2016 по делу N А60-11684/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Елохина Виктора Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Э. Шавейникова И.В. Матанцев