Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2016 г. N 17АП-14429/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2017 г. N Ф09-572/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

24 ноября 2016 г.

Дело N А60-11684/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Виноградовой Л.Ф., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,

при участии:

от истца Елохина В.Ю.- Ерофеева Ю.А., доверенность от 14.09.2015,

от ответчиков ООО "ПАРТНЕРЫ", ООО "НЕФТЕСНАБ-УРАЛ", Тихомирова Геннадию Васильевичу, Иванову Андрею Людвиговичу, Родионову Николаю Викторовичу, Коркину Сергею Анатольевичу, Ерохиной Дине Фергатовне,

третье лицо: ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Елохина Виктора Юрьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 августа 2016 года,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-11684/2016

по иску Елохина Виктора Юрьевича

к ООО "ПАРТНЕРЫ" (ОГРН 1026605609007, ИНН 6663065620), ООО "НЕФТЕСНАБ-УРАЛ" (ОГРН 1026605389986, ИНН 6662128148), Тихомирову Геннадию Васильевичу, Иванову Андрею Людвиговичу, Родионову Николаю Викторовичу, Коркину Сергею Анатольевичу, Ерохиной Дине Фергатовне,

третье лицо: ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

о признании соглашения о разрешении корпоративного конфликта недействительным в части,

установил:

Елохин В.Ю. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "ПАРТНЕРЫ", ООО "Нефтеснаб-Урал", Тихомирову Г.В., Иванову А.Л., Родионову Н.В., Коркину С.А., Елохиной Д.Ф. (с учётом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, 178, 179 ГК РФ:

- пунктов 1, 5 и 6 Порядка (протокола) разрешения сложившегося корпоративного конфликта в ООО "ПАРТНЕРЫ" и ООО "Нефтеснаб-Урал", заключённого между участниками ООО "ПАРТНЕРЫ";

- соглашения о расторжении договоров купли-продажи от 20.03.2015, заключённого между Елохиным В.Ю. и Ивановым А.Л., Коркиным С.Л., Родионовым Н.B. и Тихомировым Г.В.;

- соглашения о компенсации судебных расходов от 20.03.2015,заключённого между Елохиным В.Ю. и ООО "ПАРТНЕРЫ";

- соглашения о компенсации недополученных доходов от 20.03.2015, заключённого между участниками ООО "ПАРТНЕРЫ".

В качестве последствий недействительности сделок Елохин В.Ю. просит:

- взыскать с ООО "ПАРТНЕРЫ" в пользу Елохина В.Ю. 750 000 руб.;

- взыскать в пользу Елохина В.Ю. с Иванова А.Л., Коркина С.А., Родионова Н.В., Тихомирова Г.В. по 200 000 руб. с каждого, всего в пользу Елохина В.Ю. 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08. 2016 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом неправильно установлены и не оценены фактические обстоятельства о сути корпоративного конфликта, имеющие юридическое значение для дела, вследствие чего суд необоснованно признал действия истца злоупотреблением правом.

По мнению истца, оспариваемые им пункты Порядка (протокола) разрешения корпоративного конфликта от 20.03.2015 недействительны, поскольку заключены с элементами злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Указывает на то, что подписывая оспариваемые п. 1 и 6 Протокола и соглашение от 20.03.2015, истец находился под воздействием угрозы причинения имущественного вреда со стороны общества "Партнеры", что лишило его возможности в полной мере устанавливать права и обязанности своей волей и в своем интересе.

Подписывая оспариваемый п. 5 Протокола и соглашение от 20.03.2015, истец находился под воздействием заблуждения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы.

Ответчики, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, что в силу ч. 3 ст. 158 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Представитель истца поддержала поступившее в апе6лляционный суд от истца заявление об отказе от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Коркина С.А. денежных средств в сумме 200 000 руб. в связи с добровольной оплатой данной суммы.

Согласно ч.2 ст.49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч.5 ст.49 АПК РФ).

Суд не усматривает обстоятельств, которые в силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ, могут являться основанием для непринятия отказа от иска.

В силу п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При таких обстоятельствах, суд принимает отказ истца от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Коркина С.А. денежных средств в сумме 200 000 руб., решение суда первой инстанции в этой части подлежит отмене, а производство по делу прекращению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 20.03.2015 стороны корпоративного конфликта подписали Порядок (протокол) разрешения сложившегося корпоративного конфликта в ООО "ПАРТНЕРЫ" и ООО "Нефтеснаб-Урал", намереваясь прекратить данный конфликт, совместно урегулировать все спорные вопросы, возникшие у сторон в связи со следующим.

Коркин С.А., Родионов Н.В., Иванов А.Л., Тихомиров Г.В. и Елохин В.Ю. были участниками двух обществ: ООО "Партнеры" и ООО "Нефтеснаб-Урал".

В ООО "Партнеры" доли распределялись следующим образом: Тихомиров Г.В. - 16,7%; Коркин С.А., Родионов Н.В. и Иванов А.Л. - по 16,66%; Елохин В.Ю. - 33,32%.

Директором ООО "Партнеры" с 2003 года являлся Тихомиров Г.В.

Занятие Елохиным В.Ю. должности директора в ООО "Партнеры" оспаривается участниками общества, так как собрание участников по этому вопросу не проводилось, доверенность на заключение договоров и их исполнение Елохину В.Ю. общество не выдавало.

Активами ООО "Партнеры" было недвижимое имущество (АЗС и земельный участок), проданное в начале августа 2014 года за 100 млн.руб. В оплату за проданные активы обществом получены денежные средства в сумме 45 млн. руб. и вексель Сбербанка сроком оплаты по предъявлении, но не ранее января 2015 года.

Получение обществом выручки в 2014 году в сумме, превышающей 60 млн. рублей, противоречило избранной обществом упрощенной системе налогообложения, поэтому участники общества планировали распределить полученные от продажи средства в виде дивидендов и прекратить деятельность общества.

В августе 2014 года истец Елохин В.Ю. предложил остальным участникам ООО "Партнеры" продать свои доли в уставном капитале ему.

Стоимость доли каждого из участников определялась пропорционально стоимости активов в размере 100 млн.руб.

Елохин В.Ю. 11.08.2014 года подписал с каждым из участников ООО "Партнеры" по два договора: по первым из них Елохин В.Ю. обязался купить доли (три доли по 16,66%; у Тихомирова Г.В. - 16,7%) в уставном капитале ООО "Партнеры", каждую за 9 785 400 руб. и за 9 823 000 руб. у Тихомирова Г.В.; по вторым договорам Елохин В.Ю. обязался продать Тихомирову Г.В., Родионову Н.В., Коркину С.А. и Иванову А.Л. части своей доли в уставном капитале ООО "Нефтеснаб-Урал" по 4,166% каждому по номинальной стоимости, то есть по 833,2 руб.

Свою долю в ООО "Нефтеснаб-Урал" Елохин В.Ю. обязался передать остальным участникам в счёт доплаты и компенсации разницы между действительной стоимостью долей в ООО "Партнеры" и ценой по договорам купли-продажи.

Таким образом, каждый участник общества "Партнеры" за свою долю должен был получить денежные средства в размере 9 785 000 руб. (9 823 000 руб. - Тихомиров Г.В.) и часть доли 4,166% в ООО "Нефтеснаб-Урал" по номинальной стоимости.

В абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об ООО) содержится понятие договора, устанавливающего обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли. В таком договоре, которым может являться, в том числе, договором купли-продажи, выражена воля отчуждателя на передачу доли (части доли) в случае возникновение определенных обстоятельств (например, наступления условия) или после исполнения приобретателем доли (части доли) его обязательства. Указанный договор не является предварительным, не требует нотариального удостоверения и считается заключенным в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям (в том числе, о размере доли или части доли, подлежащей передаче в будущем).

Совершенная впоследствии сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, в соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об ООО, по существу представляет собой исполнение возникшего из соответствующего договора обязательства по передаче этой доли (части доли). По общему правилу доля (часть доли) переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения указанной сделки абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

С учетом изложенного, договоры подписаны 11.08.2014 в простой письменной форме, и нотариальная форма таким сделкам не требуется.

В соответствии с п. 4.4. договоров совершить во исполнение этих договоров распорядительные сделки по отчуждению долей в нотариальной форме стороны договорились не позже 29.08.2014 после представления нотариальных согласий супругов.

11.08.2014 Елохин В.Ю. в связи с отсутствием у него денежных средств на приобретение долей в уставном капитале получил от ООО "Партнеры" заём в размере 40 млн. руб. на год без процентов.

Елохин В.Ю. от назначенного на 28.08.2014 заключения договоров продажи долей в уставных капиталах обществ "Партнёры" и "Нефтеснаб-Урал" в нотариальной форме Елохин В.Ю. уклонился. В повторно назначенную дату - 30.09.2014 для нотариального оформления договоров по продаже долей Елохин В.Ю. отказался от продажи частей своей доли в ООО "Нефтеснаб-Урал".

Впоследствии Елохин В.Ю. в деле N А60-47632/14 обратился к Тихомирову Г.В. с иском о признании договора от 11.08.2014 недействительным. Судебными актами по указанному делу Елохину В.Ю. в иске отказано, при этом суды сделали вывод об уклонении Елохина В.Ю. от исполнения договора, и оценили его поведение как недобросовестное (ст. 10 ГК РФ).

После принятия судом первой инстанции решений по делам N А60-47539/14 (о взыскании с Елохина В.Ю. убытков), N А60-47541/14 (об оспаривании договора займа) не в пользу Елохина В.Ю., стороны пришли к соглашению об урегулирования корпоративного конфликта, 20.03.2015 подписали Порядок (протокол) разрешения сложившегося корпоративного конфликта в ООО "ПАРТНЕРЫ" и ООО "Нефтеснаб-Урал" и соглашения.

Проанализировав представленные сторонами доказательства, судебные акты, руководствуясь положениями ст. ст. 1, 10, 166, 178, 179 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспаривание истцом сделок в настоящее время является попыткой пересмотреть условия соглашения, условия которого были установлены по воле сторон, направлено на возобновление корпоративного конфликта, действия истца по предъявлению иска являются злоупотреблением правом, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда первой инстанции являются правильным, основаны на правильном установлении обстоятельств дела и в соответствии с нормами законодательства.

Доводы истца о том, что злоупотребление правом имело место со стороны ответчиков со ссылкой на принятие участниками решений от 28.08.2014 о смене директора общества "ПАРТНЕРЫ", от 20.10.2014 о распределении прибыли общества "ПАРТНЕРЫ" путем выплаты дивидендов, отклоняются, поскольку из материалов дела (судебных актов по делу N А60-47632/14, письма нотариуса N 425 от 20.11.2014) следует, что указанные решения приняты участниками после того, как Елохин В.Ю. отказался от заключения в нотариальной форме сделок по отчуждению долей в обществах "ПАРТНЕРЫ" и "Нефтеснаб-Урал". Решения участников общества от 27.08.2014, 20.10.2014 Елохиным В.Ю. не оспорены.

Кроме того, именно действия истца послужили возникновению в обществе корпоративного конфликта, а оспариваемые истцом Порядок (протокол) и соглашения заключены с целью его разрешения, вследствие чего суд первой инстанции обоснованно оценил действия истца по их частичному оспариванию как направленные на пересмотр их условий, возобновление корпоративного конфликта, что в силу ст. 10 ГК РФ является злоупотреблением правом, а также в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, п. 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Доводы истца о том, что пункты 1 и 6 Протокола и соглашения от 20.03.2015 подписаны им в связи с тем, что он находился под воздействием угрозы причинения имущественного вреда со стороны общества "ПАРТНЕРЫ", что лишило его возможности в полной мере устанавливать права и обязанности своей волей и в своем интересе, не могут быть приняты во внимание, поскольку из материалов дела следует, что воля истца сформирована в отсутствие заблуждения, обмана, угрозы и т.п., а намерение участников общества и самого общества "ПАРНЕРЫ" защищать свои права путем совершения правомерных действий (в том числе, защищаясь от требований истца в деле N А60-16084/2016) не может быть оценено как угроза.

Доводы истца о том, что подписывая оспариваемый п. 5 Протокола и соглашение от 20.03.2015, он находился под воздействием заблуждения относительно размера понесенных обществом и участниками судебных расходов, отклоняются.

Из материалов дела следует, что между истцом, обществом "ПАРТНЕРЫ", его участниками был ряд судебных споров, вследствие чего общество и остальные его участники понесли расходы на оплату юридических услуг, а оспариваемыми истцом соглашением стороны установили обязанность истца компенсировать их в сумме 750 000 руб. Таким образом, при подписании протокола и соглашения истцу была известна сумму, которую он обязан выплатить во исполнение их условий. Само по себе отсутствие доказательств несения обществом расходов в согласованной сторонами сумме не свидетельствует о заблуждении истца относительно правовых последствий заключения сделки с таким условием. Более того, при согласовании этих условий, до подписания протокола и соглашения истец имел возможность запросить у общества и его участников документы, подтверждающие эти расходы.

Доводы апелляционной жалобы истца отклоняются, поскольку они направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, при отсутствии обстоятельств, являющихся основанием для такой переоценки.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции в силу ст. 270 АПК РФ судом первой инстанции не допущено.

На основании ст. 49, п. 4 ч.1 ст.150, п. 3 ст. 269 АПК РФ в связи с принятием судом апелляционной инстанции отказа истца от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Коркина С.А. денежных средств в сумме 200 000 руб., решение суда первой инстанции в этой части подлежит отмене, а производство по делу прекращению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на истца.

Руководствуясь ст.ст. 49, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ Елохина Виктора Юрьевича от иска по делу N А60-11684/2016 в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Коркина Сергея Анатольевича суммы 200 000 руб.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 августа 2016 года по делу N А60-11684/2016 отменить в части отказа в удовлетворении требования Елохина Виктора Юрьевича о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Коркина Сергея Анатольевича суммы 200 000 руб., производство по делу в части указанного требования прекратить.

В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Л.Ф. Виноградова Н.А.Гребенкина