Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 марта 2017 г. N Ф09-1037/17 по делу N А07-7064/2016

Екатеринбург

27 марта 2017 г.

Дело N А07-7064/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Краснобаевой И.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хасанова Марата Рустамовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2016 по делу N А07-7064/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Хасанов М.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юрмашевский завод металлоконструкций" (далее - общество "ЮЗМК", ответчик, общество) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "ЮЗМК", произведенного на основании решений единственного участника общества от 19.08.2014 N 2/2014 и N 3/2014; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N 39 по РБ, регистрирующий орган) аннулировать запись о государственной регистрации соответствующих изменений за государственным регистрационным номером 2140280805509 от 26.08.2014, а также аннулировать зарегистрированные изменения N 2 к Уставу общества, представленные при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) указанной записи.

Определением арбитражного суда от 10.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС N 39 по РБ и временный управляющий общества "ЮЗМК" Крецкий Александр Анатольевич.

В судебном заседании 28.09.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечен регистрирующий орган.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2016 (судья Шамсутдинов Э.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Калина И.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Хасанов М.Р., ссылаясь на не выяснение апелляционным судом в полном объеме обстоятельств имеющих существенное значение для дела, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что фактически внесения дополнительного вклада участника общества не произошло, следовательно, уставный капитал увеличен не был. Целью увеличения уставного капитала общества путем зачета денежных требований учредителя к обществу, возникших на основании договоров займа и составление акта о зачете требований являлось освобождение общества от обязательств по возврату учредителю денежных средств по договорам займа. Исходя из данных бухгалтерской отчетности, представленной суду с отметкой о принятии налоговым органом 05.08.2016, стоимость чистых активов общества на 31.12.2013 составила 15 011 000 руб., на 31.12.2014 - 14 536 000 руб., на 31.12.2015 - 35 334 000 руб., следовательно, размер уставного капитала общества "ЮЗМК" не может составлять 32 413 993 руб. 67 коп., поскольку размер уставного капитала общества определяется стоимостью чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Общество не выполнило обязательства по внесению денежных средств в качестве вклада в уставной капитал.

Регистрирующий орган в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных в ней доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Кроме того, в отзыве изложено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ, общество "ЮЗМК" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2007 за ОГРН: 1070272002206. По состоянию на 18.08.2014 размер уставного капитала составил 40 000 руб.

Единственным участником общества "ЮЗМК" Хасановым М.Р. 19.08.2014 принято решение N 2/2014 об увеличении уставного капитала общества до 32 413 993 руб. 17 коп. путем зачета задолженности общества перед истцом по договорам займа на общую сумму 32 373 993 руб. 67 коп.

В этот же день между обществом и истцом подписан акт о зачете требований от 19.08.2014, согласно которому стороны произвели зачет задолженности общества перед истцом по договорам займа на общую сумму 32 373 993 руб. 67 коп. в счет увеличения уставного капитала общества до 32 413 993 руб. 67 коп.

Единственным участником Хасановым М.Р. 19.08.2014 принято решение N 3/2014 об утверждении размера уставного капитала в размере 32 413 993 руб. 67 коп., утверждении новой редакции Устава, внесении изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы общества "ЮЗМК" в связи с увеличением уставного капитала, директору поручено провести все необходимые действия для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в соответствии с действующим законодательством.

МИФНС России N 39 по РБ 26.08.2014 внесены в ЕГРЮЛ соответствующие изменения (ГРН 2140280805509).

Увеличение уставного капитала состоялось за счет зачета задолженности общества перед истцом по договорам займа на общую сумму 32 373 993 руб. 67 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2016 по делу N А07-3815/2016 в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Крецкий А.А.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2016 по делу N А07-3815/2016 общество признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что внесение дополнительного вклада участника общества фактически не произошло, следовательно, уставной капитал увеличен не был, Хасанов М.Р. обратился в суд с соответствующим иском.

Временный управляющий общества "ЮЗМК" Крецкий А.А., возражая в отношении исковых требований Хасанова М.Р., в письменном отзыве указывал на то, что исковые требования направлены на увеличение кредиторской задолженности общества "ЮЗМК" путем признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "ЮЗМК", что в свою очередь означало бы восстановление кредиторской задолженности общества перед своим учредителем, и установление контроля над процедурой банкротства общества "ЮЗМК".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 17-19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставный капитал общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно п. 4 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

В силу ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы; решение от 19.08.2014 N 2/2014 об увеличении уставного капитала общества путем зачета денежных требований в размере 32 373 993 руб. 67 коп.; решение единственного учредителя от 19.08.2014 N3/2014 об утверждении итогов увеличения уставного капитала; документ об оплате государственной пошлины; изменения N 2 к уставу ООО "ЮЗМК"; акт о зачете требований от 19.08.2014; доверенность; бухгалтерский баланс за 2014 год (первичный), представленный обществом в налоговый орган по месту учета 30.03.2015, согласно которому уставный капитал общества сформирован в сумме 32 414 000 руб., суды установили, что решения N 2/2014, N 3/2014 приняты Хасановым М.Р. как единственным участником общества в порядке, установленном ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, требования ст. 19 названного Закона не нарушены.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, а также из конкретных обстоятельств дела, установив, что порядок принятия решения единственным участником общества, форма решения, фактическое внесение дополнительного вклада и государственная регистрация таких изменений подтверждены материалами дела, приняв во внимание, что в установленном порядке решения учредителя общества "ЮЗМК" от 19.08.2014 N 2/2014, N 3/2014 об увеличении уставного капитала не оспаривались, судом недействительными не признаны, суды пришли к обоснованному выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, поскольку увеличение уставного капитала общества состоялось.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что заявителем в регистрирующий орган представлен весь пакет документов, необходимый для внесения записи в ЕГРЮЛ, оснований для отказа в государственной регистрации вносимых изменений у МИФНС России N 39 по РБ не имелось, следовательно, оспариваемая запись осуществлена регистрирующим органом в соответствии с требованиями закона, оснований для признания ее недействительной не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что внесения дополнительного вклада участника общества фактически не произошло, следовательно, уставный капитал увеличен не был, судом кассационной инстанции не принимается как противоречащий материалам дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2016 по делу N А07-7064/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хасанова Марата Рустамовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

И.А. Краснобаева Н.В. Шершон