Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2016 г. N 18АП-14430/16

г. Челябинск

07 декабря 2016 г.

Дело N А07-7064/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Ершовой С.Д., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хасанова Марата Рустамовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2016 по делу N А07-7064/2016 (судья Шамсутдинов Э.Р.).

В заседании принял участие представитель Хасанова Марата Рустамовича - Жигалова Е.А. (доверенность от 27.06.2016).

Хасанов Марат Рустамович (далее - Хасанов Р.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юрмашевский завод металлоконструкций" (далее - ООО "ЮЗМК", ответчик) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "ЮЗМК", произведенного на основании решений единственного участника общества N 2/2014 и N 3/2014 от 19.08.2014; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N 39 по РБ, регистрирующий орган) аннулировать запись о государственной регистрации соответствующих изменений за государственным регистрационным номером 2140280805509 от 26.08.2014, а также аннулировать зарегистрированные изменения N 2 к Уставу общества, представленные при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) указанной записи.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС N 39 по РБ и временный управляющий ООО "ЮЗМК" Крецкий Александр Анатольевич (далее - временный управляющий Крецкий А.А., третье лицо).

В судебном заседании 28.09.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечен регистрирующий орган.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2016 (резолютивная часть от 28.09.2016) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с решением суда от 14.10.2016 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

Истец полагает судебный акт незаконным в связи с тем, что увеличение уставного капитала общества происходило путем зачета денежных требований учредителя к обществу, вытекающих из договоров займа. Общество, вместо возврата денежных средств учредителю по договорам займа, обязано было внести указанные денежные средства в качестве вклада в уставной капитал. Однако данного обязательства общество не выполнило, что подтверждается расчетом стоимости чистых активов на 2014, а также пояснением к расчету чистых активов. Размер уставного капитала общества определяется стоимостью чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Таким образом, размер уставного капитала общества не может быть больше стоимости чистых активов. Исходя из данных бухгалтерской отчетности, представленной суду с отметкой о принятии налоговым органом 05.08.2016, стоимость чистых активов общества на 31.12.2013 составила 15 011 000 руб., на 31.12.2014 - 14 536 000 руб., на 31.12.2015 - 35 334 000 руб., следовательно, размер уставного капитала ООО "ЮЗМК" не может составлять 32 413 993,67 руб. Внесение дополнительного вклада участника общества фактически не произошло, следовательно, уставный капитал увеличен не был. Целью увеличения уставного капитала общества путем зачета денежных требований учредителя к обществу, возникших на основании договоров займа и составление акта о зачете требований являлось освобождение общества от обязательств по возврату учредителю денежных средств по договорам займа.

До начала судебного заседания МИФНС N 39 по РБ и конкурсный управляющий ООО "ЮЗМК" Гарифуллин Ринат Шайхлгалеевич направили в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционную жалобу (рег.N46561 от 28.11.2016, N 46562 от 28.11.2016), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеназванные отзывы приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили. В отзыве на апелляционную жалобу регистрирующий орган просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО "ЮЗМК" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2007 за ОГРН: 1070272002206.

Единственным участником ООО "ЮЗМК" являлся Хасанов М.Р., который 19.08.2014 принял решение N 2/2014 об увеличении уставного капитала общества до 32 413 993,17 руб. путем зачета задолженности общества перед истцом по договорам займа на общую сумму 32 373 993,67 руб.

19.08.2014 между обществом и истцом заключен акт о зачете требований, согласно которому стороны произвели зачет задолженности общества перед истцом по договорам займа на общую сумму 32 373 993,67 руб. в счет увеличения уставного капитала общества до 32 413 993,67 руб.

Единственным участником Хасановым М.Р. 19.08.2014 были приняты решения N 3/2014 об утверждении размера уставного капитала в размере 32 413 993,67 руб., утверждении новой редакции Устава, внесении изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы ООО "ЮЗМК" в связи с увеличением уставного капитала, директору поручено провести все необходимые действия для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в соответствии с действующим законодательством.

26.08.2014 МИФНС России N 39 по РБ были внесены в ЕГРЮЛ соответствующие изменения (ГРН 2140280805509).

Увеличение уставного капитала состоялось за счет зачета задолженности общества перед истцом по договорам займа на общую сумму 32 373 993,67 руб.

Хасанов М.Р. обратился в суд с настоящим требованием, указав, что внесение дополнительного вклада участника общества фактически не произошло, следовательно, уставной капитал увеличен не был.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 17 - 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 4 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Решения N 2/2014, N 3/2014 приняты Хасановым М.Р. как единственным участником общества в порядке, установленном статьей 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В данном случае порядок принятия решения единственным участником общества, форма решения, фактическое внесение дополнительного вклада и государственная регистрация таких изменений подтверждаются доказательствами, представленными в регистрационное дело, а именно - заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы; решение N 2/2014 от 19.08.2014 об увеличении уставного капитала общества путем зачета денежных требований в размере 32 373 993,67 руб.; решение N 3/2014 единственного учредителя от 19.08.2014 об утверждении итогов увеличения уставного капитала; документ об оплате государственной пошлины; изменения N 2 к уставу ООО "ЮЗМК"; акт о зачете требований от 19.08.2014; доверенность.

Документом, подтверждающим внесение участником общества Хасановым М.Р. в полном объеме дополнительного вклада, является акт о зачете требований от 19.08.2014.

Требования статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не нарушены. В установленном порядке решения учредителя ООО "ЮЗМК" N 2/2014, N 3/2014 от 19.08.2014 об увеличении уставного капитала не оспаривались, судом недействительными не признаны.

Судом первой инстанции установлено, что согласно бухгалтерскому балансу за 2014 год (первичный), представленному обществом в налоговый орган по месту учета 30.03.2015, уставный капитал общества сформирован в сумме 32 414 000 руб. Указанное обстоятельство также означает, что увеличение уставного капитала общества состоялось.

При этом последующее внесение изменений в бухгалтерскую отчетность само по себе не свидетельствует о том, что увеличение уставного капитала не состоялось.

Выводы суда первой инстанции в указанной части являются верными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что заявителем в регистрирующий орган был представлен весь пакет документов, необходимый для внесения записи в ЕГРЮЛ, оснований для отказа в государственной регистрации вносимых изменений у МИФНС России N 39 по РБ не имелось, следовательно, оспариваемая запись, осуществлена регистрирующим органом в полном соответствии с требованиями законодательства, оснований для признания ее недействительной не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2016 по делу N А07-7064/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хасанова Марата Рустамовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.Д. Ершова И.В. Калина