Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2017 г. N Ф09-1628/17 по делу N А60-19849/2016

Екатеринбург

17 апреля 2017 г.

Дело N А60-19849/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сысуна Алексея Станиславовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2016 по делу N А60-19849/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сысуна А.С. - Дрожащих О.С. (доверенность от 20.01.2016);

общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Дедал" (ИНН 6664015252, ОГРН 1026605779287; далее - общество "Фирма "Дедал", общество) в лице конкурсного управляющего Долгова Сергея Владимировича - Бадретдинов В.Р. (доверенность от 20.09.2016);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 6658040003, ОГРН 1046602689495; далее - инспекция, регистрирующий орган) - Загайнова Н.А. (доверенность от 09.01.2017).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области (далее - межрайонная инспекция) представила в суд кассационной инстанции ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие её представителя, которое судом удовлетворено.

Ковалев Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела N А60-36914/2016 с иском к обществу "Фирма "Дедал" о признании недействительным решения единственного участника общества "Фирма "Дедал" от 26.08.2011 N 1, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Лаптева Владислава Евгеньевича, инспекции, межрайонной инспекции и Сысуна А.С.

Ковалев А.Н. также обратился в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела N А60-19849/2016 с заявлением о признании недействительными решения регистрирующего органа от 05.09.2011 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения о юридическом лице, и записи в ЕГРЮЛ от 05.09.2011 N 2116672159481 о назначении на должность генерального директора общества Лаптева В.Е., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "Фирма "Дедал".

Определением от 14.09.2016 дела N А60-36914/2016 и N А60-19849/2016 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А60-19849/2016.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2016 (судья Лесковец О.В.) по делу N А60-19849/2016 требования Ковалева А.Н. удовлетворены частично; признаны недействительными решение единственного участника общества "Фирма "Дедал" от 26.08.2011 N 1 и решение регистрирующего органа от 05.09.2011 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 (судьи Мартемьянов В.И., Васева Е.Е., Романов В.А.) решение от 24.10.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сысун А.С. просит решение от 24.10.2016 и постановление от 10.02.2017 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, оспариваемое решение инспекции соответствует п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), поскольку оно принималось на основании нотариально удостоверенного заявления по форме Р14001 от 24.08.2011, подписанного Лаптевым В.Е., а представление каких-либо иных документов, включая решения общих собраний участников, не требовалось, в связи с чем решение от 26.08.2011 N 1 не повлияло на оспариваемые решения инспекции. Заявитель полагает, что суды необоснованно не учли пропуск Ковалевым А.Н. срока на оспаривание решения инспекции (ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не исследовали причины пропуска этого срока и не установили, когда Ковалев А.Н. узнал или мог узнать об оспариваемых решениях, а также неправомерно применили ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель ссылается на то, что Лаптев В.Е. никогда не являлся номинальным директором общества, он знаком и с Ковалевым А.Н. и Сысуном А.С., подписал нотариально удостоверенное заявление о внесении спорных изменений в ЕГРЮЛ, получил все документы общества "Фирма "Дедал", исполнял обязанности его генерального директора, а удовлетворение настоящих требований не приведет к восстановлению прав и законных интересов Ковалева А.Н., так как Лаптев В.Е. являлся директором на основании решения Сысуна А.С. от 30.06.2011.

Общество "Фирма "Дедал" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 05.09.2011 Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (правопредшественник инспекции) приняла решение о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части смены единоличного исполнительного органа.

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ были внесены сведения о назначении на должность генерального директора общества "Фирма "Дедал" Лаптева В.Е. (запись за ГРН 2116672159481).

При этом, как следует из представленного в материалы настоящего дела регистрирующим органом регистрационного дела общества "Фирма "Дедал", основанием для регистрации данных изменений послужило решение единственного участника общества "Фирма "Дедал" от 26.08.2011 N 1, подписанное единственным участником общества Ковалевым А.Н., а также соответствующее нотариально удостоверенное заявление Лаптева В.Е.

Ссылаясь на то, что оспариваемое решение от 26.08.2011 N 1 он не принимал и не подписывал, к нотариусу и в регистрирующий орган за оформлением смены единоличного исполнительного органа общества не обращался, Ковалев А.Н. обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

По результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что поскольку между Сысуном А.С. и Ковалевым А.Н. был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 01.07.2011 серия 66 АА N 0620958, по условиям которого Сысун А.С. продал, а Ковалев А.Н. купил 100 % доли уставного капитала общества "Дедал" по номинальной стоимости 10042 руб., который в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным, суды правильно установили, что, в соответствии с п. 11, 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей по состоянию на момент заключения названной сделки), по состоянию на 26.08.2011 Ковалев А.Н. являлся единственным участником общества "Фирма "Дедал" со 100 % уставного капитала общества.

Исходя из изложенного, суды также правильно признали, что, в силу ст. 33, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решения по вопросам, отраженным в решении единственного участника общества от 26.08.2011 N 1, могли быть приняты только Ковалевым А.Н.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учётом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что согласно заключению специалиста от 19.07.2016 N 1/543и-16, подпись от имени Ковалева А.Н., изображение которой имеется в копии решения единственного участника "Фирма "Дедал" от 26.08.2011 N 1 в строке "участник общества "Фирма "Дедал", выполнена не самим Ковалевым А.Н., а иным лицом, при том, что какие-либо доказательства, опровергающие данное обстоятельство и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены, суды пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемое решение единственного участника общества "Фирма "Дедал" от 26.08.2011 N 1 является недействительными, как несоответствующее ст. 8, 33, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы судов о недействительности решения единственного участника общества "Фирма "Дедал" от 26.08.2011 N 1 в кассационной жалобе не обжалуются и судом кассационной инстанции не проверяются.

В соответствии с пунктом 1 ст. 4, подп. "л" п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации, сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность, в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии включаются в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом.

В силу п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, данные о государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Представление исполнительным органом юридического лица общества при подаче заявления о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, недостоверной информации, свидетельствует о неподаче такого заявления, в связи с чем в государственной регистрации должно быть отказано, в соответствии со ст. 17, 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что при обращении в регистрирующий орган с заявлением о смене единоличного исполнительного органа, Лаптев В.Е. в качестве подтверждения его полномочий как руководителя общества представил решение единственного участника общества Ковалева А.Н.от 26.08.2011 N 1, и, исходя из того, что, как правильно установлено судами, в действительности решение от 26.08.2011 Ковалевым А.Н. не принималось, суды пришли к обоснованным выводам о том, что Лаптев В.Е., при подаче вышеназванного заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, представил в регистрирующий орган недостоверную информацию, что свидетельствует о непредставлении соответствующей информации в регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемое решение инспекции от 05.09.2011 недействительным, в связи с тем, что оно не соответствует закону, и нарушает права и интересы Ковалева А.Н. как участника общества "Фирма "Дедал" и самого общества в сфере предпринимательской деятельности.

Ссылка Сысуна А.С. на пропуск Ковалевым А.Н. процессуального срока на оспаривание решения инспекции, правильно не принята судами во внимание, поскольку в данном случае решение от 26.08.2011 N 1 об избрании директором общества Лаптева В.Е. признано недействительным, в связи с чем соответствующие сведения, внесенные в ЕГРЮЛ оспариваемым решением инспекции на основании названного решения от 26.08.2011 N 1, также в любом случае подлежат исключению из ЕГРЮЛ, как не соответствующие действительности.

При этом ссылка суда первой инстанции на ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является недостаточно обоснованной, но данный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта.

Следует также отметить, что обжалуемые судебные акты о признании недействительным решения регистрирующего органа никак не затрагивают права и законные интересы Сысуна А.С., который с 2011 года не является участником общества "Фирма "Дедал", при том, что инспекция и межрайонная инспекция, в отношении которых предъявлены требования о признании недействительными решения регистрирующего органа и записи в ЕГРЮЛ, ни апелляционной, ни кассационной жалоб по настоящему делу не подавали.

Довод Сысуна А.С. о том, что обжалуемые судебные акты в части признания недействительным решения инспекции имеют значение для рассмотрения по существу обособленных споров о привлечении в рамках дела о (несостоятельности) банкротстве общества к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность общества, также правильно отклонена судами, поскольку само по себе признание недействительным решения инспекции о регистрации спорных изменений в ЕГРЮЛ не имеет самостоятельного правового значения для рассмотрения указанных обособленных споров по существу, так как обстоятельства, касающиеся избрания и деятельности единоличного исполнительного органа общества, имеющие значение при рассмотрении по существу требований о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность общества "Фирма "Дедал", подлежат установлению, исследованию и оценке в рамках соответствующих обособленных споров, исходя из представленных в материалы данных обособленных споров доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств, имевших место в действительности, независимо от оспариваемого решения инспекции.

Довод Сысуна А.С. о том, что Лаптев В.Е. действительно являлся директором общества и реально выполнял соответствующие обязанности, правильно не принята судами во внимание, так как данное обстоятельство не имеет значения для рассмотрения настоящего спора по существу.

Ссылка Сысуна А.С. на то, что Лаптев В.Е. являлся директором на основании решения Сысуна А.С. от 30.06.2011, также верно отклонена судами, так как данное утверждение не подтверждено надлежащими и достаточными доказательствами и противоречит материалам настоящего дела, в том числе материалам регистрационного дела и выписке из ЕГРЮЛ, представленных инспекцией, в которых указано, что оспариваемые решение инспекции от 05.09.2011 и запись в ЕГРЮЛ от 05.09.2011 N 2116672159481 о назначении на должность генерального директора общества Лаптева В.Е. приняты и внесены в ЕГРЮЛ именно на основании решения от 26.08.2011 N 1, в то время как никаких иных решений участников общества и соответствующих заявлений на основании решения от 30.06.2011 в инспекцию в 2011 году не подавалось.

Таким образом, частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2016 по делу N А60-19849/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сысуна Алексея Станиславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева Е.Н. Сердитова