Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2017 г. N 17АП-18772/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2017 г. N Ф09-1628/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

10 февраля 2017 г.

Дело N А60-19849/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.,

судей Васевой Е.Е., Романова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Навалихиной О.А.

при участии:

от третьего лица Сысуна А. С. : Дрожащих О. С - по доверенности 66 АА N 1196537 от 20.01.2016

от конкурсного управляющего ООО "Фирма "Дедал": Бадретдинов В.Р. - дов. от 20.09.2016 г.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Третьего лица Сысуна А С

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 октября 2016 года

по делу N А60-19849/2016,

принятое судьей Лесковец О.В.

по иску Ковалева Алексея Николаевича

к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 6658040003, ОГРН 1046602689495), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Фирма "Дедал" (ОГРН 1026605779287) в лице его конкурсного управляющего Долгова Сергея Владимировича

о признании недействительными решений регистрирующего органа и записей в ЕГРЮЛ,

а также по иску Ковалева Алексея Николаевича

к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Дедал" (ИНН 6664015252, ОГРН 1026605779287)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Лаптев Владислав Евгеньевич, ИФНС России по Верх - Исетскому району города Екатеринбурга, МРИ ФНС России N 31 по Свердловской области, Сысун Алексей Станиславович

о признании недействительным решения единственного участника общества

установил:

Ковалев Алексей Николаевич обратился в суд с заявлением о признании недействительными

- решения N 1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Дедал" от 26.08.2011,

- решения регистрирующего органа от 05.09.2011 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице,

- записи в ЕГРЮЛ от 05.09.2011 N 2116672159481 о назначении на должность генерального директора общества Лаптева В.Е.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 октября 2016 года заявленные требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение N 1 единственного участника ООО Фирма "Дедал" от 26.08.2011. Признано недействительным решение ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга от 05.09.2011. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным решением, Сысун А.С. обратился с апелляционной жалобой, по основаниям, изложенным в которой, просит его отменить в части признания недействительным решения ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга от 05.09.2011, в удовлетворении требований в данной части отказать.

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается то, что суд не использовал пропуска срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ, в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении требований, не исследовал причины пропуска данного срока, не установил момент, с которого заявитель узнал или мог узнать об оспариваемом решении. Ссылается также на то. что Лаптев никогда не являлся номинальным директором, он знаком с Ковалевым и Сысуном. Удовлетворение требований заявителя не будет способствовать защите его прав и интересов.

ИФНС России по Верх- Исетскому району города Екатеринбурга в отзыве на апелляционную жалобу ее доводы поддерживает.

Конкурсный управляющий ООО "Фирма "Дедал" и Ковалев А.Н. против доводов апелляционной жалобы возражают по основаниям, изложенным в письменных отзывах на апелляционную жалобу.

В удовлетворении ходатайства представителя конкурсного управляющего ООО "Фирма "Дедал" об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом налогового органа судом апелляционной инстанции отказано, так как данный отзыв заблаговременно направлялся в его адрес по почте, представитель был ознакомлен с отзывом в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

В удовлетворении ходатайств заявителя апелляционной жалобы о приобщении к материалам дела документов, поименованных в п. 2 - 4 приложения к апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отказано в соответствии с п. 2 ст. 268 АПК РФ, так как данные документы в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом рассмотрения. Доказательств уважительности причин их непредставления в суд первой инстанции не имеется.

Законность и обоснованность решения (определения) проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 05.09.2011 года ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (правопредшественником МРИ ФНС России N 31 по Свердловской области) было принято решение о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части смены единоличного исполнительного органа.

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ были внесены сведения о назначении на должность генерального директора ООО Фирма "Дедал" Лаптева В.Е. (запись за ГРН 2116672159481).

Основанием для регистрации данных изменений послужило решение N 1 единственного участника ООО Фирма "Дедал" от 26.08.2011, подписанное единственным участником общества Ковалевым А.Н.

Истец, ссылаясь на то, что оспариваемое решение N 1 от 26.08.2011 не принимал и не подписывал, к нотариусу и в регистрирующий орган за оформлением смены единоличного исполнительного органа Общества не обращался, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями о признании недействительными решения единственного участника общества от 26.08.2011, решения регистрирующего органа от 05.09.2011 и записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2116672159481.

Удовлетворяя исковые требования в обжалуемой части, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что принимая во внимание принцип обеспечения при ведении реестра достоверности сведений, составляющих федеральный информационный ресурс, регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, произведенная ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга не может быть признана соответствующей действующему законодательству, поскольку была произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения и является недействительной как не соответствующая ст. 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционной инстанции не нашел оснований к отмене или изменению обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4, подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии включаются в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом.

Формирование записей государственного реестра осуществляется, в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации, в частности, на основании соответствующего заявления о государственной регистрации.

Нормы Закона о регистрации предусматривают, что лицо, подающее заявление о государственной регистрации, своей подписью подтверждает достоверность приведенной им информации (подпункт "а" пункта 1 статьи 17).

Таким образом, из смысла указанных положений следует, что представленные для регистрации документы должны содержать достоверную информацию.

Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ (статья 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что поскольку на 26.08.2011 истец являлся единственным участником ООО Фирма "Дедал" (данный факт лицами, участвующими в деле, не оспаривается), в соответствии с положениями ст. 33, 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, отраженным в решении N 1 единственного участника общества от 26.08.2011 могли быть приняты только Ковалевым А.Н.

Ковалевым А.Н. в материалы дела представлено заключение специалиста от 19.07.2016 N 1/543и-16, согласно которому специалист пришел к выводу о том, что подпись от имени Ковалева А.Н., изображение которой имеется в копии решения N 1 единственного участника Фирма "Дедал" от 26.08.2011 года в строке "Участник ООО Фирма "Дедал", выполнена не Ковалевым Алексеем Николаевичем, а иным лицом.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалах дела не имеется и суду не представлено.

Поскольку из представленных в дело доказательств следует, что Ковалев А.Н. решения по вопросам, отраженным в решении N 1 единственного участника ООО Фирма "Дедал" от 26.08.2011 не принимал, суд пришел к выводу о том, что указанные решения являются недействительными как несоответствующее ст. 8, 33, 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решение суда первой инстанции в части признания недействительным решения N 1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Дедал" от 26.08.2011, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Данное разъяснение высшей судебной инстанции позволяет в рамках одного производства рассмотреть как исковые требования, так и требования, адресованные публичным органам в порядке обжалования ненормативных правовых актов (глава 24 АПК РФ), связанные по основаниям с исковыми требованиями.

Из предмета и оснований заявленного иска, в том числе фактических обстоятельств, на которые ссылается истец, усматривается, что решение налогового органа от 05.09.2011 оспорено истцом не в рамках главы 24 АПК РФ как ненормативный акт, не соответствующий закону. Данное решение ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (правопредшественник МРИ ФНС России N 31 по Свердловской области) истец оценивает как последствие признания недействительным решения N 1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Дедал" от 26.08.2011, что не противоречит установленному ст. 12 ГК РФ способу защиты гражданских прав.

Установленное судом первой инстанции представление исполнительным органом Общества недостоверной информации в документах, свидетельствует о непредставлении самого документа в регистрирующий орган, в связи с чем решение регистрирующего органа от 05.09.2011 ни в коем случае не может быть признано законным, соответствующим ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

Таким образом в данном случае, как обоснованно указал суд первой инстанции, недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией.

При таких обстоятельствах, довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ, в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении требований о признании решения регистрирующего органа от 05.09.2011 недействительным, следует признать необоснованным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что удовлетворение требований заявителя в обжалуемой части не будет способствовать защите его прав и интересов также подлежит отклонению, поскольку в результате судом установлено, что Ковалев А.Н. решения N 1 единственного участника ООО "Фирма "Дедал" от 26.08.2011 г., в соответствии с которым сняты полномочия генерального директора ООО "Фирма "Дедал" с Сысуна А.С., генеральным директором ООО "Фирма "Дедал" назначен Лаптев В.Е., и подлежат внесению изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, не принимал, а решение регистрирующего органа от 05.09.2011 о внесении соответствующих сведений в реестр, является недействительным.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку правового значения не имеют.

С учетом изложенных обстоятельств, оснований влекущих отмену решения арбитражного суда от 24.10.2016 г., предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относится на ее заявителя - третье лицо.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 октября 2016 года по делу N А60-19849/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Е.Е. Васева В.А. Романов