Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2017 г. N Ф09-926/17 по делу N А60-29147/2016

Екатеринбург

31 марта 2017 г.

Дело N А60-29147/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Видяпина Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2016 по делу N А60-29147/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 22.03.2017 приняли участие представители:

Видяпина А.В. - Карпунин Г.В. (доверенность от 28.11.2016 серии 66АА N 3916109);

общества с ограниченной ответственностью "Холл-Групп" (ИНН 6686060080, ОГРН 1156686001988; далее - общество "Холл-Групп", общество) - Лугуманова Ю.К. (доверенность от 03.06.2016 N 1).

В заседании суда кассационной инстанции 22.03.2017 объявлен перерыв до 29.03.2017. После перерыва судебное заседание продолжено 29.03.2017 в том же составе суда, при участии представителей:

Видяпина А.В. - Устьянцев А.Е. (доверенность от 28.11.2016 серии 66АА N 3916109);

общества "Холл-Групп" - Лугуманова Ю.К. (доверенность от 03.06.2016 N 1).

Общество "Холл-Групп" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с Видяпина А.В. убытков в размере 2 175 585 руб. 50 коп., причиненных обществу "Холл-Групп" в связи с осуществлением Видяпиным А.В. функций единоличного исполнительного органа общества (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2016 (судья Дёмина Т.А.) иск общества "Холл-Групп" удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 (судьи Кощеева М.Н., Григорьева Н.П., Муталлиева И.О.) решение от 12.10.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Видяпин А.В. просит решение от 12.10.2016 и постановление от 16.01.2017 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права. По мнению заявителя, настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку на момент обращения общества "Холл-Групп" в арбитражный суд с настоящим иском (16.06.2016) и его принятия к производству арбитражного суда (22.06.2016) Видяпин А.В. уже не являлся индивидуальным предпринимателем. Заявитель полагает, что договор оказания услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа общества от 05.02.2015, подписанный между ним и обществом, является незаключенным в связи с тем, что стороны не согласовали его существенное условие - о стоимости услуг, оказанных Видяпиным А.В. обществу по данному договору, а также является недействительным как притворная сделка, прикрывающая трудовое соглашение.

Общество "Холл-Групп" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением единственного учредителя общества "Холл-Групп" от 05.02.2015 N 1 полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему Видяпину А.В.

Согласно листу записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 17.02.2015, в ЕГРЮЛ в отношении общества "Холл-Групп" внесены сведения о Видяпине А.В. как о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа общества.

Общество "Холл-Групп" (управляемое общество) и Видяпин А.В. (управляющий) заключили договор оказания услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа общества "Холл-Групп" от 05.02.2015.

Согласно п. 1.1 договора от 05.02.2015, общество передало управляющему полномочия единоличного исполнительного органа в объёме, необходимом для поддержания и функционирования общества в качестве интернет-магазина по торговле широким ассортиментом товаров, на условиях установленных договором.

В соответствии с п. 5.1 договора от 05.02.2015, полномочия единоличного исполнительного органа считаются переданными управляющему с даты подписания сторонами акта приема-передачи дел общества (приложение N 1).

По акту приема-передачи дел от 05.02.2015 управляющему переданы печать, а также документы общества, перечисленные в п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 8.2 договора от 05.02.2015, данный договор заключен на срок до 05.02.2016, а в случае если полномочия управляющего в соответствии с уставом будут продлены решением общего собрания участников общества на новый срок, то действие договора пролонгируется на каждый последующий срок продления полномочий.

В связи с истечением срока действия договора от 05.02.2015 единственным участником общества "Холл-Групп" принято решение об освобождении Видяпина А.В. от обязанностей единоличного исполнительного органа общества с 12.02.2016, об избрании на должность единоличного исполнительного органа общества - Циперсон Е.З., что подтверждается соответствующим решением единственного участника от 12.02.2016 N 2.

Согласно соответствующим сведениям из ЕГРЮЛ, 20.02.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что единоличным исполнительным органом общества "Холл-Групп" является Циперсон Е.З.

Ссылаясь на то, что в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества Видяпиным А.В. причинены убытки обществу "Холл-Групп", последнее 16.06.2016 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск общества "Холл-Групп", суды исходили из того, что, осуществляя в период с 05.02.2015 по 12.02.2016 полномочия единоличного исполнительного органа общества "Холл-Групп", Видяпин А.В. причинил своей деятельностью убытки обществу, образовавшиеся в результате того, что Видяпин А.В. необоснованно за счет средств общества произвел оплату труда лиц, факт оказания которыми обществу каких-либо услуг или выполнения которыми для общества каких-либо работ материалами дела не доказан, и оплату арендной платы за нежилое помещение, факт пользования и владения которым со стороны общества не доказан, а также в результате получения Видяпиным А.В. из кассы общества денежных средств в качестве вознаграждения при отсутствии предоставления обществу соответствующих отчетов о своей деятельности, предусмотренных договором от 05.02.2015, и решений единственного участника общества об утверждении этих отчетов.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций Видяпиным А.В. в кассационной жалобе не обжалуются и судом кассационной инстанции не проверяются.

В кассационной жалобе Видяпин А.В. ссылается на то, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку на момент обращения истца в суд с данным иском (16.06.2016) и его принятия к производству арбитражным судом (22.06.2016) Видяпин А.В. не являлся индивидуальным предпринимателем.

Названный довод Видяпина А.В., судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку настоящий иск о взыскании убытков предъявлен обществом к Видяпину А.В. как к бывшему руководителю общества "Холл-Групп", в связи с причинением Видяпиным А.В. в ходе осуществления им деятельности единоличного исполнительного органа общества убытков данному обществу, а, в силу п. 4 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе, в соответствии с абз. 1 ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению арбитражными судами по правилам гл. 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Следует также отметить, что довод о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду Видяпиным А.В. в ходе рассмотрения настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций не заявлялся.

Ссылка Видяпина А.В. на то, что договор от 05.02.2015, подписанный между Видяпиным А.В. и обществом "Холл-Групп", является незаключенным, так как стороны не согласовали существенное условие о размере выплат, причитающихся Видяпину А.В. в счет оплаты за оказанные им обществу услуги, судом кассационной инстанции также во внимание не принимается по следующим основаниям.

Исходя из ст. 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, стоимость оказанных исполнителем услуг по договору оказания возмездных услуг не является существенным условием договора оказания услуг, в связи с чем, в силу п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги.

Следует также отметить, что в течение всего периода действия договора оказания услуг от 05.02.2015, а именно - в период с 05.02.2015 по 12.02.2016, а также в период до подачи настоящей кассационной жалобы 19.01.2017 между Видяпиным А.В. и обществом каких-либо неясностей и недоговоренностей относительно условий договора от 05.02.2015, а также соответствующих споров относительно условий этого договора не имелось, и в период до подачи настоящей кассационной жалобы 19.01.2017 сам Видяпин А.В. в ходе рассмотрения настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций никогда не ссылался на незаключенность договора от 05.02.2015.

Довод Видяпина А.В. о недействительности договора от 05.02.2015 судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку имеет абстрактный, предположительный характер, ничем не подтвержден, противоречит всем материалам дела, и в судах первой и апелляционной инстанции Видяпиным А.В. не заявлялся.

Учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы Видяпина А.В. не могут быть приняты во внимание в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, имеют предположительный характер, ничем не подтверждены, противоречат материалам дела, и при рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций никем из лиц, участвующих в деле, в том числе и самим Видяпиным А.В., не заявлялись и не рассматривались (286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2016 по делу N А60-29147/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Видяпина Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Е.Н. Сердитова А.В. Кангин