Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2017 г. N Ф09-1717/17 по делу N А76-17483/2014

Екатеринбург

28 апреля 2017 г.

Дело N А76-17483/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кощеева Павла Васильевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А76-17483/2014 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Кощеева П.В. - Мотылев А.Ю. (доверенность от 29.09.2016 N 74 АА 2881595).

Кощеев П.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Уралтехноплюс" (далее - общество ПКФ "Уралтехноплюс") о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 10 045 261 руб. 68 коп. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2016 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 (судьи Сотникова О.В., Калина И.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 21.11.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кощеев П.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 06.02.2017 изменить, исключив из мотивировочной части судебного акта вывод о том, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу п. 3.5 устава общества ПКФ "Уралтехнополюс" должна была быть исполнена в срок до 31.05.2015.

Ссылаясь на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 13295/12, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ), которым установлена обязанность общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества, а также отмечая, что на момент выхода истца из общества последнее не привело устав в соответствие со ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, заявитель полагает, что при определении срока выплаты Кощееву П.В. действительной стоимости его доли суду надлежало руководствоваться названной статьей Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В связи с этим, поскольку требование Кощеева П.В. о выходе из общества получено последним 17.03.2014, заявитель считает, что окончательный срок выплаты действительной стоимости доли наступил 17.06.2014.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество ПКФ "Уралтехноплюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.1996, основной государственный регистрационный номер - 1027403768050 присвоен обществу 26.09.2002.

Кощеев П.В. являлся участником общества ПКФ "Уралтехноплюс" с долей в уставном капитале 50% с момента создания данного общества.

Кощеев П.В. 12.03.2014 подал заявление о выходе из состава участников общества ПКФ "Уралтехноплюс". Указанное заявление получено директором общества 17.03.2014. Кроме того, Кощеев П.В. 13.04.2014 направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества.

Ссылаясь на то, что обязанность по выплате Кощееву П.В. действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала обществом ПКФ "Уралтехноплюс" не исполнена, Кощеев П.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в данном деле исковым заявлением о взыскании невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь ст. 14, п. 6.1, 7 ст. 23, ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 3.2 устава общества ПКФ "Уралтехнополюс", признав, что у ответчика имеется обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале, основываясь на выводах, содержащихся в экспертном заключении от 10.10.2016 N 71, согласно которому действительная стоимость доли Кощеева П.В. в размере 50% в уставном капитале составила 10 045 261 руб. 68 коп., исходя из отсутствия в материалах дела доказательств выплаты истцу соответствующей суммы, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных Кощеевым П.В. исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции согласился. При этом в мотивировочной части постановления апелляционный суд указал, что с учетом положений п. 3.5 устава общества ПКФ "Уралтехнополюс" обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должна была быть исполнена ответчиком в срок до 31.05.2015.

Кощеев П.В. в своей кассационной жалобе судебные акты в части взыскания в его пользу действительной стоимости доли в размере 10 045 261 руб. 68 коп. не оспаривает, выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должна была быть исполнена ответчиком в срок до 31.05.2015, полагая, что в силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 13295/12, данная обязанность должна была быть исполнена не позднее 17.06.2014.

Рассмотрев указанный довод кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Относительно доводов кассационной жалобы суд отмечает следующее.

Статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В п. 3.5 устава общества, утвержденного в 1998 году, воспроизведена норма п. 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в первоначальной редакции, согласно которой общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ со дня вступления в силу указанных изменений уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу этого Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) и Законом об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции названного Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

В п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" судам рекомендовано иметь в виду, что неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством в порядке, определенном ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, не влечет ограничений правоспособности общества, а также не влечет ограничения оборотоспособности долей в уставном капитале данного общества. Независимо от приведения устава общества в соответствие с новым законодательством его участники вправе отчуждать свои доли в уставном капитале общества, передавать их в залог и т.д.

Таким образом, положения устава до его приведения в соответствие с требованиями нового закона сохраняют своё действие за исключением ситуаций, когда их применение приведёт к нарушению императивных требований закона.

С учётом диспозитивного характера трёхмесячного срока выплаты, предусмотренного п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009), применение указанного правила означает, что положение п. 3.5 устава общества о шестимесячном сроке сохраняет свою силу и подлежит применению к отношениям сторон в части, не противоречащей императивным положениям п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) о предельном годичном сроке выплаты со дня перехода доли к обществу.

Вместе с тем, при рассмотрении кассационной жалобы суд округа принимает во внимание, что Кощеевым П.В. заявлено исковое требование о взыскании с ответчика невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества ПКФ "Уралтехнополюс". Все обстоятельства, существенные для правильного рассмотрения данного дела, исходя из предмета иска, судами установлены верно, разногласия о размере действительной стоимости доли истца разрешены с учетом разъяснений, содержащихся в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доводов о несогласии с выводами судов по существу спора (о наличии у истца права на получение действительной стоимости доли и о ее размере) в суде кассационной инстанции не заявлено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 2 п. 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда апелляционной инстанции только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Суд кассационной инстанции, применительно к указанному подходу, учитывая то обстоятельство, что неверный вывод суда апелляционной инстанции о том, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должна была быть исполнена ответчиком в срок до 31.05.2015, не повлек принятие судом апелляционной инстанции незаконного судебного акта по существу рассматриваемого спора, оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов не усматривает.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2016 по делу N А76-17483/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кощеева Павла Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Э. Шавейникова И.А. Краснобаева