Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 мая 2017 г. N Ф09-2490/17 по делу N А60-44021/2016

Екатеринбург

29 мая 2017 г.

Дело N А60-44021/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное предприятие "Лаки, Краски, Порошки" (далее - общество НПП "Лаки, Краски, Порошки") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 по делу N А60-44021/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Пастухова Валерия Павловича - Зазулин А.И. (доверенность от 03.06.2015 66 АА 3137564);

общества НПП "Лаки, Краски, Порошки" - Стрижевская С.Н. (доверенность от 19.05.2017), Солоницына Е.П. (доверенность от 01.09.2016).

Пастухов В.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением об обязании общества НПП "Лаки, Краски, Порошки" предоставить, изготовленные за его счет, заверенные копии документов.

Решением суда от 10.11.2016 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 (судьи Балдин Р.А., Григорьева Н.П., Кощеева М.Н.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество НПП "Лаки, Краски, Порошки" просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы суда апелляционной инстанции противоречат сложившейся судебной практике по аналогичным делам. По мнению общества НПП "Лаки, Краски, Порошки" действия истца по истребованию спорных документов направлены не на реализацию своего права на получение информации о хозяйственной деятельности общества, а являются злоупотреблением, поскольку совершаются в целях причинения ущерба коммерческим интересам данного юридического лица. Общество НПП "Лаки, Краски, Порошки" отмечает, что истец осуществляет конкурентную с ним деятельность, являясь директором и учредителем общества НПП "Нанометалл", а также являясь аффилированным лицом с обществом НПП "Индустриальные краски", также ведущим конкурирующую с ответчиком деятельность.

Заявитель жалобы также указывает на то, что запрашиваемая Пастуховым В.П. информация относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу Пастухов В.П. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество НПП "Лаки, Краски, Порошки" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2005, уставный капитал составляет 10 000 руб. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.09.2016).

Общество НПП "Лаки, Краски, Порошки" состоит из трех участников, в том числе Пастухова В.П., размер доли которого в уставном капитале общества составляет 40%.

Пастухов В.П. 19.07.2016 вручил директору общества Лубнину А.А. (о чем имеется отметка на требовании с проставлением печати общества) требование о предоставлении копий следующих документов:

- договора об отчуждении исключительного права на товарный знак "ЦИНАР" (номер регистрации RU 361782) в отношении всех товаров и/или услуг, заключенного между обществом НПП "Лаки, Краски, Порошки" и закрытым акционерным обществом "Финансовая компания "Кристалл" (далее - общество "Финансовая компания "Кристалл"), а также иных документов, являющихся его неотъемлемой частью. Дата регистрации договора Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам: 29.04.2014. Номер государственной регистрации договора: РД0146993;

- документов, подтверждающих оплату обществом "Финансовая компания "Кристалл" в пользу общества НПП "Лаки, Краски, Порошки" стоимости исключительного права на товарный знак "ЦИНАР" (номер регистрации RU 361782).

Ответа на данное требование от общества не последовало.

Ссылаясь на то, что общество НПП "Лаки, Краски, Порошки" необоснованно уклоняется от предоставления информации о своей деятельности, Пастухов В.П. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований Пастухова В.П., суд первой инстанции исходил из того, что заявителем допущено злоупотребление своим правом на получение информации.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствует доказательство того, что запрашиваемая информация по своему характеру относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. В связи с данными обстоятельствами суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в предоставлении участнику общества истребуемых документов и удовлетворил иск.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 4 п. 1 информационного письма N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет

доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, об9ество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абз. 2 п. 15 информационного письма N 144).

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При рассмотрении спора судами установлено, что Пастухов В.П. является директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью НПП "Нанометалл" (ОГРН 1156658054398; далее - общество "Нанометалл"), а также аффилированным лицом с обществом с ограниченной ответственностью НПП "Индустриальные краски" (ОГРН 1116673009089; далее - общество НПП "Индустриальные краски") (учредителем данного юридического лица является сын истца - Пастухов А.В., доля которого в уставном капитале составляет 50%).

Названные юридические лица осуществляют аналогичную с ответчиком хозяйственную деятельность, являются его конкурентами. Общество НПП "Индустриальные краски" осуществляет продажу аналогичной продаваемой ответчиком продукции.

Договор и финансовые документы, на предоставлении копий которых настаивает истец, относятся к конфиденциальной информации общества, что следует из раздела 2 Положения о коммерческой тайне и конфиденциальной информации, утвержденного в обществе 12.02.2013.

Предъявление иска Пастуховым В.П. имеет своей целью истребование договора об отчуждении исключительного права на принадлежавший ответчику товарный знак "ЦИНАР" и документов, подтверждающих оплату исключительного права новым правообладателем.

Согласно пояснениям Пастухова В.П. ему известны факт совершения сделки и реквизиты договора. В то же время, поскольку информация о наличии договора и его существенных условиях до него как участника общества не доводилась, он не располагает сведениями о цене сделки и поступлении в общество денежных средств в результате отчуждения принадлежащего обществу нематериального актива.

Пастухов В.П. указывал на то, что в случае, если он придет к выводу о причинении ущерба обществу в результате оспариваемой сделки, он намерен оспорить договор в установленном порядке.

При этом Пастухов В.П. указывал на наличие признаков заинтересованности в совершении сделки директором общества НПП "Лаки, Краски, Порошки", являющегося одновременно участником данного общества с размером доли 40%.

Суд апелляционной инстанции, отменяя судебные акты, пришел к выводу о том, что документы об отчуждении исключительного права на принадлежавший ответчику товарный знак напрямую касаются прав истца, являющегося участником общества, и существенным образом влияют на возможность ведения дальнейшей хозяйственной деятельности.

Общество НПП "Лаки, Краски, Порошки" не обосновало, каким образом истребованные сведения могут быть использованы для противоправных целей; заявленные возражения носят общий и предположительный характер.

Исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что Пастухов В.П., как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества; установив, что при получении соответствующих требований истца и на момент рассмотрения спора общество не исполнило обязанность по предоставлению участнику общества документов; учитывая, что запрашиваемые документы не содержат сведений, относящихся к конкурентной сфере, распространение которых может причинить вред коммерческим интересам общества НПП "Лаки, Краски, Порошки", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному, соответствующему законодательству выводу о том, что оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имеется.

Ссылка заявителя на то, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание довод о действительном намерении истца в предоставлении истребуемых документов и злоупотреблении Пастуховым В.П. своим правом, судом кассационной инстанции отклоняется в виду следующего.

По общему, нашедшему свое отражение в п. 1 информационного письма N 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участниками спора не оспаривается наличие длительного корпоративного конфликта. При этом необходимо учитывать, что в условиях корпоративного конфликта лицами, имеющими право на распоряжение активами, зачастую совершаются действия, направленные на вывод ликвидного имущества в ущерб интересам общества и других участников. Оспаривание таких действий возможно только при наличии достоверных сведений об обстоятельствах их совершения и получении соответствующих доказательств.

Учитывая изложенное, приведенные выше нормы права и разъяснения практики их применения, утверждение заявителя о злоупотреблении истцом своим правом судом округа не принимается как недоказанное в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку, по существу, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 по делу N А60-44021/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное предприятие "Лаки, Краски, Порошки" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Н. Новикова Н.А. Артемьева