Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2017 г. N Ф09-3400/17 по делу N А07-9945/2016

Екатеринбург

03 июля 2017 г.

Дело N А07-9945/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т. П.,

судей Черкезова Е. О., Кравцовой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Башкирская специализированная мемориальная компания "Щит" ИНН: 0278099225, ОГРН: 1040204588335; далее - ЗАО "БСМК "Щит", общество, покупатель, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2016 по делу N А07-9945/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ЗАО "БСМК "Щит" - Сайфуллин И.Ф. (доверенность от 27.01.2017);

общества с ограниченной ответственностью "Дружба" (ИНН: 7402000388, ОГРН: 1027400543081; далее - ООО "Дружба", поставщик) - Сейпианов М.М. директор (решение от 16.09.2008, паспорт), Мажитова И.А. (доверенность от 28.02.2017).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора по первоначальному исковому заявлению ООО "Дружба", привлечен Талисов Ринат Фанильевич (далее - Талисов Р.Ф.).

ООО "Дружба" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ЗАО "БСМК "Щит" о взыскании задолженности в размере 471 430 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 192 996 руб. 72 коп.

ЗАО БСМК "Щит" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением к ООО "Дружба" о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 400 000 руб. (с учетом уточнения требований, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2016 (судья Перемышлев И.В.) первоначальные исковые требования ООО "Дружба" удовлетворены частично. С ЗАО БСКМ "Щит" в пользу ООО "Дружба" взыскан долг в сумме 369 930 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 151 444 руб. 05 коп., 23 541 руб. - расходов на оплату услуг представителя и 12 429 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Хороненко М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "БСМК "Щит" просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, доказательствам, представленным в материалы дела.

ЗАО "БСМК "Щит" в кассационной жалобе привод довод о том, что согласно счету-фактуре наименование товара указано как "мрамор", тогда как в платежных поручениях ЗАО БСМК "Щит" указано "за камни"; счет-фактуреми ООО "Дружба" присвоен номер 00000002, ЗАО БСМК "Щит" проведены платежи по счету-фактуре N 02; стоимость товаров согласно счету-фактуре ООО "Дружба" от 06.06.2011 N 00000002 составила 769 930 руб., однако общая сумма всех платежных поручений ЗАО БСМК "Щит" определена в размере 400 000 руб. Полагает, что количество поставленного товара также отличается; согласно товарной накладной - 238, однако в акте на возврат 145 единиц. Считает, что акт на возврат не может служить подтверждением получения 238 единиц товара. Указывает, что названные противоречия судами оставлены без внимания.

Общество считает, что ООО "Дружба" не доказана цена за единицу поставленного товара, указывая, что судами данный факт не исследован. Ссылается на счет-фактуру, товарную накладную, согласно которым цена за единицу составила 3 235 руб., отмечая, что в акте обозначена цена 3 000 руб.

ЗАО "БСМК "Щит" в кассационной жалобе приводит довод о том, что судами не установлены существенные обстоятельства согласованной сторонами сделки, одним из которых, по мнению заявителя, является срок оплаты товара. Указывает на то, что ЗАО "БСМК "Щит" перечислены в период с 22.05.2012 по 29.04.2015 гг. денежные средства на общую сумму 400 000 руб. в счет поставленного товара; ООО "Дружба" указанные платежи приняты без замечаний относительно сроков оплаты, что, по мнению заявителя, свидетельствует об отсутствии у общества обязанности оплатить спорный товар непосредственно после его получения.

Общество в кассационной жалобе приводит довод об ошибочности вывода суда первой инстанции при рассмотрении довода заявителя о применении срока исковой давности товарной накладной от 06.06.2011 N 2, поскольку полагает, что обязанность покупателя по оплате товара, произведенная частями, продавцом принята без замечаний, при отсутствии письменного договора, что свидетельствует, по мнению общества, о наличии между сторонами соглашения об исполнении обязательств по оплате частями, в связи с чем данные действия не могут служить основанием для перерыва течения срока исковой давности. Ввиду названных обстоятельств полагает, что, поскольку срок исковой давности по товарной накладной от 06.06.2011 N 2 истек, проценты, предусмотренные ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскиваться не могут.

ЗАО "БСМК "Щит" считает, что в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Дружба" не представлено суду надлежащих и бесспорных доказательств, свидетельствующих о наличии между сторонами договорных отношений по поставке продукции, поскольку представленная поставщиком счет-фактура не может являться достаточным доказательством факта поставки товара и наличия у общества каких-либо обязательств перед поставщиком.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дружба" указывает, что оспариваемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "Дружба" и ЗАО БСМК "Щит" заключен договор на поставку продукции от 01.06.2011 б/н (далее - договор от 01.06.2011), по условиям которого поставщик обязуется поставить продукцию покупателю, а покупатель обязуется принять поставляемую продукцию и оплатить ее.

Во исполнение обязательств по договору от 01.06.2011 в адрес ЗАО БСМК "Щит" поставлена продукция (товарная накладная от 06.06.2011 N 2 на поставку мрамора в количестве 238 штук на общую сумму 769 930 руб., счет-фактура от 06.06.2011 N 00000002; товарная накладная от 13.06.2011 N 3 на поставку мраморных памятников в количестве 29 штук на общую сумму 101 500 руб., счет-фактура от 13.06.2011 N 3), поставленный товар оплачен обществом частично на сумму 400 000 руб.

В нарушение принятых на себя обязательств со стороны покупателя, а также в соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 17.09.2014 год, подписанным сторонами, у ЗАО БСМК "Щит" образовалась задолженность в сумме 521 430 руб.; ООО "Дружба" экземпляр договора от 01.06.2011 утерян.

В адрес ЗАО БСМК "Щит" направлена претензия от 25.01.2016 с требованием погашения образовавшейся задолженности, оставленная данным обществом без ответа, что послужило основанием для обращения ООО "Дружба" в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании суммы основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Также ЗАО БСМК "Щит" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором указано на то, что ООО "Дружба" в адрес покупателя направлена счет-фактура на оплату мрамора от 06.06.2011 N 00000002, по которой ЗАО БСМК "Щит" произведены платежи на общую сумму 400 000 руб. (платежные поручения от 22.05.2012 N 538 на сумму 50 000 руб., от 11.07.2012 N 774 на сумму 100 000 руб., от 31.07.2012 на сумму 50 000 руб. N 870, от 03.12.2012 N 10002237 на сумму 50 000 руб., от 04.02.2013 N 109 на сумму 50 000 руб., от 14.06.2013 N 533 на сумму 50 000 руб., от 29.04.2015 N 380 на сумму 50 000 руб.), при этом товар на заявленную поставщиком сумму не поставлен, в связи с чем заявленная ООО "Дружба" сумма является неосновательным обогащением.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт поставки, наличие и размер задолженности по спорному договору, подтвержденных документально, не усмотрели оснований для освобождения покупателя от оплаты полученного товара, удовлетворили исковые требования ООО "Дружба" о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая ЗАО БСМК "Щит" в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из отсутствия правовых оснований для взыскания исковой суммы как неосновательного обогащения с ООО "Дружба".

Суд кассационной инстанции проверил законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от их исполнения не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товара, предоставление услуг и пр.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, в случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы гл. 30 ГК РФ.

С учетом изложенного судами правомерно квалифицированы рассматриваемые правоотношения как разовые сделки купли-продажи.

Судами установлено, что существенные условия этих сделок, а именно: предмет договора и цена согласованы сторонами в соответствии с требованиями ст. 432, 454 ГК РФ в первичных учетных документах - товарных накладных, то есть, доказаны иными письменными доказательствами в порядке ч. 1 ст. 162 ГК РФ.

В соответствии со ст. 458 ГК РФ момент исполнения обязанности продавца по передаче товара определяется моментом вручения товара покупателю или указанному им лицу либо моментом предоставления товара в распоряжение покупателя, если иное не предусмотрено договором сторон.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании ч. 1 ст. 64, ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

При исследовании обстоятельств по делу судами установлено, что факт поставки ООО "Дружба" товара на сумму 769 930 руб. по накладной от 06.06.2011 N 2, принятия спорного товара без замечаний подтвержден материалами дела.

Доказательств уклонения ООО "Дружба" от поставки спорного товара, материалы дела не содержат

Судами установлен и материалами дела подтверждено (платежные поручения от 22.05.2012 N 538 на сумму 50 000 руб., от 11.07.2012 N 774 на сумму 100 000 руб., от 31.07.2012 N 870 на сумму 50 000 руб., от 03.12.2012 N 10002237 на сумму 50 000 руб., от 04.02.2013 N 109 на сумму 50 000 руб., от 14.06.2013 N 533 на сумму 50 000 руб., от 29.04.2015 N 380 на сумму 50 000 руб.) перечисление ЗАО БСМК "Щит" в адрес ООО "Дружба" денежных средств в сумме 400 000 руб.; данные платежные поручения содержат указание на оплату по счету-фактуре от 06.06.2011 N 2, правомерно доказанным об оплате ЗАО БСМК "Щит" именно поставленного товара.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (товарная накладная от 06.06.2011 N 2, платежные поручения о перечислении ЗАО БСМК "Щит" суды установили, что указанная товарная накладная не содержит подписи лица ее получившего; на основание названной товарной накладной выставлена счет-фактура от 06.06.2011 N 00000002, содержащая подпись и печать ЗАО БСМК "Щит"; в платежных поручениях о перечислении ЗАО БСМК "Щит" в пользу поставщика денежных средств на общую сумму 400 000 руб., в назначении платежа в которых имеется ссылка на счет-фактуру от 06.06.2011 N 2, сделав обоснованный вывод о признании наличия обязательств покупателя - ЗАО БСМК "Щит" по оплате поставленного ООО "Дружба" товара по товарной накладной от 06.06.2011 N 2.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, оцененные в совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ЗАО БСМК "Щит" задолженности по спорной товарной накладной 06.06.2011 N 2 в сумме 369 930 руб. в счет основного долга.

Доказательств, свидетельствующих об оплате покупателем поставленного товара в полном объеме ЗАО БСМК "Щит" в материалы дела не представлено.

Судами приняты во внимание обстоятельства того, что в материалы дела представлен акт ЗАО БСМК "Щит" на возврат от 18.09.2014, в котором указано, что "по взаимному согласию с ООО "Дружба" возвращает нереализованный товар, а именно: памятники из мрамора в комплекте в количестве 145 шт. по цене 3 000 рублей на общую сумму 435 000 руб. в соответствии с товарной накладной от 06.06.2011 N 2". Судами учтены пояснения ООО "Дружба" о том, что фактически данный документ являлся предложением ЗАО БСМК "Щит" о возврате ООО "Дружба" нереализованного товара, полученного по товарной накладной от 06.06.2011 N 2, однако товар фактически не возвращен. Акт возврата подписан Аршиновой А.В. (работник ЗАО БСМК "Щит"), Ниямутдинова З.З. (бухгалтер-кассир). О фальсификации данного документа не заявлено.

При установленных обстоятельств, оцененных в совокупности, судами сделан правильный вывод о наличии оснований для взыскания с ЗАО БСМК "Щит" в пользу ООО "Дружба" задолженности - основного долга в сумме 369 930 руб. по спорной накладной.

Доказательств обратного ЗАО БСМК "Щит" в материалы дела не представлено.

Данный вывод судов обеих инстанций в данной части переоценке не подлежит, поскольку право установления обстоятельств по делу и оценки представленных сторонами доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу.

С учетом установленного, а также, руководствуясь ст. 195, 196, п. 2 ст. 200, ст. 203 ГК РФ, с учетом правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 20 постановления Пленума от 12.11.2001 N 15, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", судами правомерно отклонены доводы ЗАО БСМК "Щит" в части пропуска ООО "Дружба" исковой давности как основанные на неправильном толковании норм материального права и противоречащие материалам дела.

Относительно взыскания с ЗАО БСМК "Щит" процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, судом первой инстанции произведен перерасчет процентов на сумму 369 930 руб., с учетом частичного удовлетворения исковых требования в части основного долга, в связи с чем судами правомерно удовлетворены требования ООО "Дружба" в размере 151 444 руб. 05 коп.

Оснований для переоценки доказательств, выводов судов не имеется у суда кассационной инстанции.

Согласно п. 1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из указанных норм права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, правильно применив указанные выше нормы права, оценив по своему внутреннему убеждению, основанном на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании фактические обстоятельства, доказательства, представленные в материалы дела, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном ст. 65, 66, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований ЗАО БСМК "Щит" о взыскании ООО "Дружба" неосновательного обогащения в сумме 400 000 руб.

Доказательств обратного ЗАО БСМК "Щит" в материалы дела не представлено.

Оснований для переоценки доказательств, выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют доказательствам, представленных в материалы дела, исследованным согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормам действующего законодательства.

Довод ЗАО БСМК "Щит" о том, что при наличии разночтений в документах отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований, был предметом рассмотрения судами обеих инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка.

При рассмотрении спора доказательства, представленные в материалы дела, исследованы судами первой и апелляционной инстанций по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана правовая оценка согласно ст. 71 названного Кодекса. В силу ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющие правовое значение для дела обстоятельства определены судом с учетом существа спора, на основании доводов и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами права.

Все доводы ЗАО БСМК "Щит", приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а потому не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку положенных в их основу доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Само по себе несогласие заявителя с позицией судов, не может служить основанием для отмены законных судебных актов.

Нормы материального права судами применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2016 по делу N А60-47444/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Башкирская специализированная мемориальная компания "Щит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Ященок

Судьи

Е.О. Черкезов Е.А. Кравцова