Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2018 г. N Ф09-1541/15 по делу N А76-6423/2014

Екатеринбург

30 августа 2018 г.

Дело N А76-6423/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Соловцова С.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Торговый дом Металлургический завод "Красный октябрь" (далее - общество "ТД МЗ "Красный Октябрь") и Компании Smart Stahl Gmbh (Смарт Шталь Гмбх) (далее - компания Смарт Шталь Гмбх) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2018 по делу N А76-6423/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Синко" - Моисеева К.Н. (доверенность от 25.06.2018);

Федеральной налоговой службы - Соколов В.М. (доверенность от 12.10.2017);

Компании Смарт Шталь Гмбх - Надеждин А.В. (доверенность от 20.06.2018);

Общества "ТД МЗ "Красный Октябрь"- Головизнин Д.А. (доверенность от 01.01.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2014 по заявлению закрытого акционерного общества "Металлург-Ресурс" (далее - общество "Металлург-Ресурс", должник) возбуждено производство по делу о его банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 07.03.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Беляков Денис Евгеньевич.

Акционерное общество "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (далее - общество "ВМК "Красный Октябрь") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Металлург-Ресурс" об обращении взыскания на имущество, незаконно находящееся у третьих лиц, на основании пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), о признании права требования по договорам уступки не перешедшим (с учетом принятого судом 12.04.2017 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требований).

Определением суда от 06.02.2017 данное исковое заявление принято к производству (дело N А76-1689/2017).

Впоследствии в арбитражный суд поступило встречное исковое заявление общества "Металлург-Ресурс" к обществу "ВМК "Красный Октябрь" о признании за должником права собственности на права требования к закрытому акционерному обществу "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - общество "ВМЗ "Красный Октябрь") в размере 5 017 165 513 руб. 18 коп. в связи с фактическим владением, об установлении факта перехода права требования к должнику.

Определением суда от 28.08.2017 по делу N А76-1689/2017 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Одновременно с этим в рамках дела о банкротстве должника общество с ограниченной ответственностью "Синко" (далее - общество "Синко") обратилось 23.06.2017 в Арбитражный суд Челябинской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника Белякова Д.Е., а также заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии), заключенного по результатам проведения торгов по лоту N 2 между должником и обществом "ТД МЗ "Красный Октябрь", и применении последствий недействительности указанной сделки к обществу "ТД МЗ "Красный Октябрь" и должнику.

Определением суда от 05.07.2017 заявление общества "Синко" принято к производству в рамках настоящего дела о банкротстве N А76-6423/2014.

В рамках искового производства по делу N А76-1689/2017 общество "Синко" заявило 20.10.2017 о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора - о признании за обществом "Синко" права собственности на права требования к обществу "ВМЗ "Красный Октябрь" на сумму 5 017 165 513 руб. 18 коп. и признании договора уступки прав требования (цессии) в отношении дебиторской задолженности между должником и обществом "Синко" заключенным.

Определением суда от 31.10.2017 поступившие в суд заявления объединены для совместного рассмотрения в рамках настоящего дела о банкротстве общества "Металлург-Ресурс" (N А76-6423/2014); этим же определением в качестве ответчика привлечена компания Смарт Шталь Гмбх.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "ВМЗ "Красный Октябрь", арбитражные управляющие Акимов Виктор Алексеевич и Бондарев Александр Анатольевич, акционерное общество "Страховая Компания "Опора", общество с ограниченной ответственностью Страховое общество "Помощь", Федеральная налоговая служба России, закрытое акционерное общество "Энергопром Менеджмент", открытое акционерное общество "Челябинский металлургический комбинат", общество с ограниченной ответственностью "Современные транспортные технологии", акционерное общество "Промышленная энергетика", общество с ограниченной ответственностью "ЗМЗ-Энерго".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2018 (судья Когденко Н.Ю.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 (судьи Сотникова О.В., Калина И.В., Тихоновский Ф.И.), договор уступки прав требований (цессии) от 08.06.2017, заключенный по результатам проведения открытых торгов по лоту N 2 между должником и обществом "ТД МЗ "Красный Октябрь", признан недействительным (ничтожным), применены последствия его недействительности в виде восстановления за должником по состоянию на 08.06.2017 требования к обществу "ВМЗ "Красный Октябрь" на сумму 5 017 165 513 руб. 18 коп. и взыскания с должника в пользу общества "ТД МЗ "Красный Октябрь" денежных средств в сумме 15 000 000 руб.; за обществом "Синко" признано право требования к обществу "ВМЗ "Красный Октябрь" на сумму 5 017 165 513 руб. 18 коп., возникшее из заключенных обществом "ВМЗ "Красный Октябрь" и открытым акционерным обществом "Газпромбанк" соглашений об открытии кредитной линии от 25.04.2008 N 1008-031-ЛКЮ, от 10.06.2008 N 1008-049-ЛКЮ, от 29.05.2008 N 1008-048-ЛКЮ (с учетом дополнительных соглашений), а также заключенных обществом "ВМЗ "Красный Октябрь" и открытым акционерным обществом "Сбербанк России" кредитных договоров от 06.09.2004 N 18/04, от 15.10.2004 N 21/04, от 22.10.2014 N 224, от 16.12.2004 N 25/04, от 13.12.2006 N 45/06, от 14.05.2008 N 201, от 04.07.2008 N 277, от 30.07.2008 N 311, от 31.07.2008 N 313, от 04.08.2008 N 318, от 08.08.2008 N 323, от 13.08.2008 N 329, от 15.08.2008 N 338, от 18.09.2008 N 376, от 19.09.2008 N 379, от 17.10.2008 N 414, от 16.03.2009 N 86, от 19.03.2009 N 101, от 20.03.2009 N 103, от 01.11.2008 N 443, от 30.10.2008 N 435, от 25.03.2009 N 110, от 30.03.2009 N 126, от 16.03.2009 N 14, от 06.09.2004 N 17/04, от 30.06.2008 N 28 (с учетом дополнительных соглашений); признан заключенным между должником и обществом "Синко" договор уступки прав требования к обществу "ВМЗ "Красный Октябрь" на сумму 5 017 165 513 руб. 18 коп. на условиях проекта договора, опубликованного на электронной площадке uTender по торгам N 0024286 по цене 17 200 000 руб. с 19.06.2017.; в удовлетворении искового заявления общества "ВМК "Красный Октябрь" к должнику и встречного искового заявления должника к обществу "ВМК "Красный Октябрь" отказано; производство по жалобе общества "Синко" на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника Белякова Д.Е. прекращено.

В кассационной жалобе общество "ТД МЗ "Красный октябрь" просит указанные судебные акты в части удовлетворения требований общества "Синко" отменить, в удовлетворении данных требований отказать. По мнению заявителя, выводы судов о злоупотреблении с его стороны правом бездоказательны, общество "ТД МЗ "Красный октябрь", являясь заинтересованным в приобретении прав требования, заключило с должником договор на законных основаниях и после утраты обществом "Синко" права требовать от должника заключения договора цессии в отношении лота N 2, указанные действия совершены исключительно в интересах кредиторов должника в целях скорейшего пополнения его конкурсной массы; доводы о недобросовестности компании Смарт Шталь Гмбх являются надуманными, доказательств отсутствия у нее экономического интереса в заключении договора с обществом "ТД МЗ "Красный октябрь" либо намерения создать препятствия для общества "Синко" в материалах дела не имеется. Заявитель считает, что судами неправильно применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за должником спорного права требования к обществу "ВМЗ "Красный октябрь", поскольку на момент вынесения обжалуемых судебных актов право это требования было передано компании Смарт Шталь Гмбх по договору от 26.06.2017; суды не учли, что само по себе наличие вступившего в законную силу определения от 31.03.2017 не влияет на намерение общества "Синко" заключить или отказаться от заключения договора с должником; суды уклонились от применения последствий недействительности договора от 26.06.2017, спорное право требования из владения компании Смарт Шталь Гмбх не истребовали. Заявитель усматривает злоупотребление правом в действиях общества "Синко", выразившееся в перечислении денежных средств в депозит нотариуса города Москвы Швачкиной М.В. по прошествии 34 дней с момента вступления в законную силу определения от 31.03.2017 вместо 30 дней, как закреплено в статье 110 Закона о банкротстве, в зачислении денежных средств в депозит нотариуса в отсутствие доказательств уклонения должника от принятия исполнения и не по месту исполнения обязательств (расчётный счёт у должника открыт в городе Челябинске); заявитель считает, что указанные действия не могут быть признаны в качестве надлежащего осуществления обществом "Синка" оплаты, в связи с чем оснований для удовлетворения его требований не имелось.

В своей кассационной жалобе компания Смарт Шталь Гмбх просит вышеуказанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Данный кассатор акцентирует внимание на том, что он является добросовестным приобретателем спорного права требования, дальнейшая реализация которого находится в сфере дискреционных полномочий компании Смарт Шталь Гмбх, а выводы судов о недобросовестности последней и общества "ТД МЗ "Красный октябрь", направленности их действий на создание обществу "Синко" препятствий в реализации своих прав предположительны и не подтверждены надлежащими доказательствами. Названный заявитель также ссылается на своё ненадлежащее извещение, отмечая, что в силу пунктов 1 и 2 статьи 2 Соглашения между Союзом Советских Социалистических Республик (правопреемником которого является Российская Федерация) и Австрийской Республикой по вопросам гражданского процесса (заключено в г. Вене 11.03.1970), являющегося специальным международным договором, установлен специальный - дипломатический порядок вручения судебных и внесудебных извещений, документы в адрес заявителя указанным способом не направлялись, обязанность по извещению компании Смарт Шталь Гмбх была необоснованно возложена на общество "Синко", которое в силу своего процессуального статуса не являлось заинтересованным в надлежащем извещении о судебном разбирательстве своего процессуального оппонента, кроме того, извещало заявителя по ненадлежащему адресу (улица Reisnerstrasse вместо правильного Reisnerstrae), чем и объясняется отсутствие получателя по указанному адресу (общество "ТД МЗ "Красный октябрь", в свою очередь, направляло корреспонденцию с указанием правильного адреса, в связи с чем она заявителем получалась), указывая также на то, что иностранная компания не обладает возможностью отслеживать информацию через сервис "Картотека арбитражных дел",

что в любом случае не может являться альтернативным порядком уведомления австрийской компании. Кроме того, компания Смарт Шталь Гмбх считает,

что объединение в единое производство материалов искового производства и дела о банкротстве в силу различия порядка их рассмотрения являлось недопустимым, что также, с точки зрения заявителя, является существенным нарушением норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Синко" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Приложенные обществом "Синко" к отзыву дополнительные документы (приложения N 1-9) судом округа не принимаются с учётом положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых сбор, исследование и оценка новых доказательств по существу спора не входят в компетенцию суда кассационной инстанции. Указанные документы возвращены представителю общества "Синко" в судебном заседании 27.08.2018 под роспись на последнем листе отзыва.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учётом приведённых участвующими в споре лицами доводов - в части удовлетворения заявленных обществом "Синко" требований - с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу 19.06.2017 определением арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2017 по делу N А76-6423/2014, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 и Арбитражного суда Уральского округа от 02.10.2017, признаны недействительными результаты торгов по продаже посредством публичного предложения имущества должника - дебиторской задолженности общества "ВМЗ "Красный Октябрь" (лот N 2), оформленные протоколом от 11.01.2017, в части определения общества "ВМК "Красный Октябрь" победителем торгов.

Этим же судебным актом общество "Синко" признано победителем торгов по продаже имущества должника - дебиторской задолженности общества "ВМЗ "Красный Октябрь" на сумму 5 017 165 513 руб. 18 коп., на конкурсного управляющего должника возложена обязанность заключить договор по продаже спорного права требования с победителем торгов - обществом "Синко". Разъяснен порядок исполнения данного судебного акта: с момента его вступления в законную силу. При рассмотрении названного спора арбитражный суд суды исходил из неправомерности определения победителем торгов общества "ВМК "Красный Октябрь", а именно того, что данным обществом заявка подана по истечении периода, окончившегося в 00 часов 00 минут 10.01.2017, в то время как в период с 08 по 09 января 2017 года, когда действовала начальная цена в размере 4 500 000 руб., поданная обществом "Синко" заявка содержала предложение о более высокой цене (17 200 000 руб.), из протокола определения участников торгов от 11.01.2017 не следовало, что обществом "Синко" не были соблюдены какие-либо требования к заявке или прилагаемым к ней документам, напротив, задаток в установленном размере своевременно был внесен обществом "Синко" на счет, указанный в сообщении о торгах; заявка иного участника торгов - общества "ТД МЗ "Красный Октябрь" в течение соответствующего периода действия цены содержала предложение в сумме 15 000 000 руб., что менее предложенной обществом "Синко" цены, а также из отсутствия в материалах указанного спора доказательств, свидетельствующих об ином.

При таких обстоятельствах суды признали, что именно общество "Синко" подлежало признанию победителем торгов после окончания периода действия цены с 08 по 09 января 2017 года, дальнейшее продолжение торгов, прием заявок и определение участников и победителя по итогам совокупного периода проведения торгов в форме публичного предложения противоречило содержанию пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве и смыслу процедуры данного вида торгов, в силу чего общество "ВМК "Красный Октябрь", от которого поступила заявка 10.01.2017, то есть в следующем периоде снижения цены, не может быть признано победителем торгов.

Судами, кроме того, отклонены доводы о том, что более высокая цена продажи соответствует интересам кредиторов в большей степени, поскольку интересы отдельной группы лиц не могут иметь приоритет над интересами неограниченного круга лиц и публичными интересами, связанными с обеспечением правовой определенности при проведении регулируемых законом процедур отрытых торгов.

При разрешении настоящего обособленного спора судами установлены следующие обстоятельства.

После вступления в законную силу определения суда от 31.03.2017 о признании общества "Синко" победителем торгов (резолютивная часть постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда объявлена 13.06.2017) им 15.06.2017 в адрес конкурсного управляющего должника направлены телеграмма, предложение о заключении договора уступки прав требования на условиях, опубликованных на официальном сайте электронной торговой площадки uTender и претензия о заключении договора.

В материалы спора представлены доказательства оплаты заявителем задатка в размере 900 000 руб. согласно платежному поручению от 09.01.2017 N 4 и внесения оставшейся суммы в размере 16 300 000 руб. в депозит нотариуса Швачкиной М.В. по указанным ею реквизитам по причине отсутствия подписанного с должником договора согласно платежному поручению от 14.07.2017 N 1.

Вместе с тем 19.06.2017 на портале ЕФРСБ конкурсным управляющим должника размещено сообщение N 1877914 о заключении 08.06.2017 договора уступки с обществом "ТД МЗ "Красный Октябрь" в связи с уклонением победителя торгов N 0024286 общества "Синко" от заключения договора.

Должником в материалы дела представлены доказательства направления 11.04.2017 в адрес общества "Синко" проекта договора уступки прав требования (цессии) в отношении предмета торгов. Конверт с указанным предложением возвращен 23.05.2017 отправителю по причине истечения срока хранения.

Между должником и обществом "ТД МЗ "Красный Октябрь" 08.06.2017 (дата составления - 23.05.2017) подписан договор уступки прав требования (цессии) спорной дебиторской задолженности к обществу "ВМЗ "Красный Октябрь" по цене 15 000 000 руб. В соответствии с актом приема-передачи от 26.06.2017 документация передана обществу "ТД МЗ "Красный Октябрь".

Платежным поручением от 26.06.2017 N 1884 общество "ТД МЗ "Красный Октябрь" произвело в адрес должника оплату за уступаемое право в сумме 15 000 000 руб.

В этот же день - 26.06.2017 между обществом "ТД МЗ "Красный Октябрь" (цедент) и компанией Смарт Шталь Гмбх, зарегистрированной по адресу: Австрийская Республика, г. Вена, Райснерштрассе, 34/15, 1030 (цессионарий), заключен договор уступки прав требования спорной дебиторской задолженности по цене 16 500 000 руб. со сроком оплаты в течение пяти календарных месяцев с момента подписания договора, между сторонами подписан акт приема-передачи документов.

В материалы дела представлены доказательства оплаты 02.11.2017 компанией Смарт Шталь Гмбх указанной суммы по договору уступки.

Ссылаясь на то, что порядок определения победителя торгов в отношении лота N 2 нарушен, а общество "ТД МЗ "Красный октябрь" и компания Смарт Шталь Гмбх, заключая договоры уступки 08.06.2017 и 26.06.2017 в отношении спорной дебиторской задолженности общества "ВМЗ "Красный октябрь" при наличии определения суда первой инстанции от 31.03.2017 о признании победителем упомянутых торгов общества "Синко", злоупотребили своими правами, общество "Синко" обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника Белякова Д.Е. (производство по которой прекращено ввиду отсутствия у общества "Синко" статуса конкурсного кредитора должника и судебные акты в указанной части никем из лиц, участвующих в споре, не обжалуются) и заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии), заключенного по результатам проведения торгов по лоту N 2 между должником и обществом "ТД МЗ "Красный Октябрь" и применении последствий недействительности данной сделки.

Удовлетворяя требования в данной части, суды исходили из следующего.

Согласно пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве. Данный порядок предусматривает продажу имущества должника путём проведения торгов.

Продажа имущества должника оформляется договором, заключаемым с победителем торгов (пункт 19 статьи 110 Закона о банкротстве).

Согласно пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими в материалы дела документы, учитывая установленные в определении от 31.03.2017 обстоятельства и итог рассмотрения спора (признание результатов торгов в отношении лота N 2 недействительными, признание общества "Синко" победителем торгов, возложение на конкурсного управляющего обязанности заключить договор с обществом "Синко"), в том числе указание на то, что данное определение подлежит исполнению после его вступления в силу, которое состоялось 19.06.2017, обоснованно отметив, что в совокупности действия конкурсного управляющего, выразившиеся в принятии им мер по заключению с обществом "Синко" договора цессии в отношении спорной дебиторской задолженности до момента вступления данного определения в законную силу (направление обществу "Синко" проекта договора 11.04.2017), признании общества "Синко" уклонившимся от заключения договора цессии по получении возврата данного уведомления и оформлении в этот же день аналогичного договора с обществом "ТД МЗ "Красный октябрь", а равно и действия общества "ТД МЗ "Красный октябрь" по подписанию договора цессии с должником (и последующей переуступки спорного права требования компании Смарт Шталь Гмбх) в условиях надлежащей осведомлённости данных лиц об обстоятельствах разрешённого определением от 31.03.2017 спора, порядке исполнения указанного судебного акта, а равно и о возможных правовых последствиях заключения договора уступки в обход общества "Синко", признанного победителем спорных торгов, являются неправомерными, нарушающими установленный действующим законодательством порядок проведения торгов, а также права и законные интересы общества "Синко", суды обоснованно и правомерно констатировали недействительность (ничтожность) договора уступки прав требований (цессии) от 08.06.2017 (дата заключения - 23.05.2017), заключенный по результатам проведения открытых торгов по лоту N 2 между должником и обществом "ТД МЗ "Красный Октябрь", как совершенного при злоупотреблении правом его сторонами (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав обстоятельства последующего заключения 26.06.2017 между обществом "ТД МЗ "Красный октябрь" и компанией Смарт Шталь Гмбх договора цессии в отношении спорной дебиторской задолженности, установив, что данный договор заключён в день получения обществом "ТД МЗ "Красный октябрь" документации по спорному праву требования и уже после вынесения определения суда от 31.03.2017, которым результаты торгов в отношении спорной дебиторской задолженности признаны недействительными, приняв во внимание, что данная иностранная компания зарегистрирована 19.04.2017 (то есть уже после вынесения вышеуказанного судебного решения), при этом учитывая, что сведения о сфере деятельности данной компании, обстоятельства выхода контрагентов друг на друга, проведения переговоров и согласования условий сделки между сторонами, её участниками - обществом "ТД МЗ "Красный октябрь" и компанией Смарт Шталь Гмбх не раскрыты (более того, в суде округа на вопросы суда соответствующих пояснений также не было приведено), анализируемая сделка совершена в отсутствие со стороны компании Смарт Шталь Гмбх какой-либо проверки приобретаемого права требования (финансового состояния дебитора, оснований возникновения права у цедента) при значительной стоимости уступаемого права, при этом компанией Смарт Шталь Гмбх каких-либо последующих действий по реализации приобретённого права предпринято не было, суды усмотрели основания для вывода о том, что вовлечение указанной компании на стороне группы лиц, заинтересованных в оставлении спорного права требования за собой (в частности обществ "ТД МЗ "Красный октябрь" и "ВМК "Красный октябрь"), обусловлено воспрепятствованию реализации прав победителю торгов, на основании чего правомерно сочли недействительным (ничтожным) договор цессии, заключённый 26.06.2017 между обществом "ТД МЗ "Красный октябрь" и компанией Смарт Шталь Гмбх, по аналогичным основаниям (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, признание договоров цессии ничтожными, а также наличие доказательств оплаты со стороны общества "ТД МЗ "Красный октябрь" последнего за приобретённое право, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде восстановления за должником по состоянию на 08.06.2017 требования к обществу "ВМЗ "Красный Октябрь" на сумму 5 017 165 513 руб. 18 коп. и взыскания с должника в пользу общества "ТД МЗ "Красный Октябрь" денежных средств в сумме 15 000 000 руб.

Кроме того, учитывая, что проект договора уступки прав требования и акта приема-передачи были размещены на электронной площадке по торгам N 0024286, содержание вступившего в законную силу определения от 31.03.2017 позволяет установить все существенные условия данного договора, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве, статьями 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что задаток для участия в торгах в сумме 900 000 руб. внесен обществом "Синко" платежным поручением от 09.01.2017 N 4, а оставшаяся часть суммы (16 300 000 руб.) внесена в депозит нотариуса Швачкиной М.В. платежным поручением от 14.07.2017 N 1 по указанным ею реквизитам, справедливо отметив, что действия должника свидетельствуют об его уклонении от заключения договора, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств истребования обществом "Синко" денежных средств из депозита нотариуса, а равно и отсутствие каких-либо препятствий для должника в получении данных денежных средств (с учётом его обращения ранее к нотариусу с соответствующим требованием, в удовлетворении которого было отказано в связи с отсутствием подписанного договора, а также возможностью безналичного перевода денежных средств по указанным должником реквизитам), суды обоснованно удовлетворили требования общества "Синко", признав за ним право требования к обществу "ВМЗ "Красный Октябрь" на сумму 5 017 165 513 руб. 18 коп., а договор между обществом "Синко" и должником в отношении данной дебиторской задолженности - заключённым.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, заслушивания пояснений представителей участвующих в деле лиц и изучения материалов дела считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Довод компании Смарт Шталь Гмбх о её ненадлежащем извещении являлся предметом рассмотрения апелляционного суда.

В соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина.

Частью 5 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным главой 12 названного Кодекса, если иное не предусмотрено этим Кодексом или международным договором Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" порядок направления находящемуся (проживающему) вне пределов Российской Федерации иностранному лицу извещений о судебном разбирательстве и иных судебных документов может регулироваться в зависимости от того, в каком государстве находится (проживает) иностранное лицо, в частности, международными двусторонними договорами Российской Федерации с иностранными государствами об оказании правовой помощи, Гаагской конвенцией 1965 года, Соглашением 1992 года, Конвенцией 1993 года, Конвенцией по вопросам гражданского процесса (Гаага, 1 марта 1954 года, далее - Гаагская конвенция 1954 года, участником которой, в частности, является Австрийская Республика).

В соответствии со статьёй 6 Гаагской конвенции 1954 года если государство, на территории которого производится вручение судебных документов, не заявляет возражений, судебные документы могут непосредственно по почте направляться находящимся за границей заинтересованным лицам.

Учитывая изложенное, а также то, что при присоединении к Гаагской конвенции 1954 года Австрийская Республика не возражала против использования методов извещения, предусмотренных статьей 6 Конвенции, апелляционный суд правомерно исходил из допустимости извещения находящегося на её территории юридического лица помимо дипломатического порядка вручения судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам также и посредством обычного порядка извещения, предусматривающего пересылку таких документов почтой, а также посредством вручения документов через судебных исполнителей и компетентных должностных лиц государства

В этой связи апелляционным судом верно приняты во внимание как предпринятые обществом "Синко" попытки извещения компании Смарт Шталь Гмбх по её юридическому адресу, которые оказались безрезультатными, так и обстоятельства получения названной компанией апелляционных жалоб должника и общества "ТД МЗ "Красный октябрь" 13.04.2018 и 14.05.2018 соответственно; указанное обстоятельство подтверждено представителем компании Смарт Шталь Гмбх в судебном заседании суда кассационной инстанции, который на вопрос суда о том, каким образом компания узнала о рассмотрении настоящего дела, пояснил, что данная информация была ею получена в связи с получением апелляционных жалоб на определение суда первой инстанции от 06.03.2018.

В кассационной жалобе компания Смарт Шталь Гмбх указывает на то, что корреспонденция направлялась обществом "Синко" по ненадлежащему адресу, в связи с чем не была получена, однако, как видно из материалов дела и подтверждено её представителем, апелляционные жалобы были получены компанией несмотря на то, что их отправителями был указан такой же, как настаивает компания, некорректный адрес (улица Reisnerstrasse). В этой связи суд округа находит обоснованным вывод апелляционного суда о том, что компания выборочно получает поступающую ей корреспонденцию.

С учётом вышеизложенного, а также конкретных обстоятельств данного спора, отражённых выше, касающихся поведения компании Смарт Шталь Гмбх в рамках рассматриваемых правоотношений, установленного факта частичного получения ею документов по настоящему спору, суд округа полагает правомерным вывод апелляционного суда о том, что в данном конкретном случае отсутствие дипломатического извещения названной компании не свидетельствует о ненадлежащем извещении данного лица о начавшемся судебном разбирательстве, в связи с чем соответствующий довод кассационной жалобы подлежит отклонению.

Доводы общества "ТД МЗ "Красный октябрь" о злоупотреблении обществом "Синко" своими правами в части, касающейся внесения оплаты по договору в депозит нотариуса, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, исследованы надлежащим образом и с учётом изложенных выше обстоятельств правомерно отклонены.

Довод компании Смарт Шталь Гмбх о недопустимости объединения в одно производство искового требования и дела о банкротстве признаётся судом несостоятельным; исходя из принципа процессуальной экономии и того, что передача дела в пределах одного и того же суда из процедуры искового производства в процедуру рассмотрения спора в деле о банкротстве при объединении заявлений в одно производство требованиям процессуального законодательства не противоречит, заявителем, в свою очередь, не указано, какие конкретные нарушения порядка рассмотрения объединённого спора допущены судами нижестоящих инстанций.

Иные доводы заявителей, в том числе касающиеся недоказанности их недобросовестности при совершении спорных сделок уступки, судом округа отклоняются, поскольку выводов судов по существу спора не опровергают, о нарушении ими норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и сводятся исключительно к несогласию заявителей с оценкой судами фактических обстоятельств, опосредующих поведение заявителей в спорных правоотношениях и представленных в материалы дела доказательств, что не является основанием для отмены состоявшихся судебных актов в суде кассационной инстанции.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для отмены или изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2018 по делу N А76-6423/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества "Торговый дом Металлургический завод "Красный октябрь" и Компании Smart Stahl Gmbh (Смарт Шталь Гмбх) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Соловцов О.В. Рогожина