Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2017 г. N Ф09-1191/17 по делу N А60-38949/2015

Екатеринбург

14 июня 2017 г.

Дело N А60-38949/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СнабМеталлСервис" (далее - общество "СнабМеталлСервис") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 по делу N А60-38949/2015 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "СнабМеталлСервис" - Черноскутов М.П. (доверенность от 01.10.2016).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Уралпромэнерго" (далее - общество "Уралпромэнерго") о признании общества с ограниченной ответственностью "ПТМЗ" (ИНН 6625058326, ОГРН 1106625001779; в последующем изменено наименование на "Модная точка" (далее - общество "Модная точка, должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 22.10.2015 данное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Бажин Иван Борисович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2016 общество "Модная точка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кольчурин Денис Валентинович.

Конкурсный управляющий Кольчурин Д.В. на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества "СнабМеталлСервис" денежных средств по платежным поручениям от 21.07.2015 N 528 на сумму 649 992 руб. и от 21.07.2015 N 527 на сумму 1 995 272 руб. 50 коп., а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "СнабМеталлСервис" в пользу должника 2 645 264 руб. 50 коп., восстановления задолженности должника перед обществом "СнабМеталлСервис" в той же сумме.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2016 (Пенькин Д.Е.) удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 (судьи Плахова Т.Ю., Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 09.12.2016 отменено, сделка по перечислению (списанию) должником в пользу общества "СнабМеталлСервис" денежных средств платежными поручениями от 21.07.2015 N 528 в сумме 649 992 руб., от 21.07.2015 N 527 в сумме 1 995 272 руб. 50 коп. признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "СнабМеталлСервис" в пользу должника денежных средств в размере 2 645 264 руб. 50 коп. и восстановления задолженности последнего перед обществом "СнабМеталлСервис" в той же сумме.

В кассационной жалобе общество "СнабМеталлСервис" просит постановление суда апелляционной инстанции от 14.02.2017 отменить, определение суда первой инстанции от 09.12.2016 оставить в силе, ссылаясь на нарушение норм материального права. Заявитель полагает, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве в силу применения п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, так как должник получил встречное равноценное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Модная Точка" Кольчурин Д.В. и общество "Уралпромэнерго" просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2015 на основании заявления общества "Уралпромэнерго" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Модная точка".

Определением суда от 22.10.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 29.06.2016 общество "Модная точка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кольчурин Д.В.

При проведении анализа движения денежных средств по расчетным счетам общества "Модная точка", конкурсным управляющим Кольчуриным Д.В. установлено, что с расчетного счета должника, открытого в Уральском филиале публичного акционерного общества "Сбербанк России", в пользу общества "СнабМеталлСервис" были списаны (перечислены) денежные средства в общем размере 2 645 264 руб. 50 коп. в счет погашения обязательств по договору поставки продукции от 01.07.2014 N 0107/01 и спецификации от 01.06.2015 к нему: платежным поручением N 528 от 21.07.2015 в размере 649 992 руб. назначение платежа: оплата по счету-фактуре N 60/1 от 12.06.2015, труба, платежным поручением N 527 от 21.07.2015 в размере 1 995 272 руб. 50 коп., назначение платежа: оплата по счету-фактуре N 61 от 02.06.15, труба.

Ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло преимущественное удовлетворение требований отдельного кредитора перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки по перечислению денежных средств недействительной по ст. 61.3 Закона о банкротстве и применению последствий недействительности сделки, признав, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности при наличии встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для отмены данного судебного акта, указав, что оспариваемые сделки по перечислению являются взаимосвязанными, поскольку совершены в один день и направлены на достижение одного результата - прекращение обязательств по оплате за товар, поставленный в рамках одного договора и одной спецификации к нему, в связи с чем оспариваемые сделки следует рассматривать как единую сделку.

При этом, удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с абзацами первым и пятым п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве с учетом положений п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, содержащихся в п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует, что если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 названного Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как усматривается из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено 20.08.2015, оспариваемые платежи совершены 21.07.2015, то есть в пределах месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, соответственно, судом апелляционной инстанции правильно установлено, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Следовательно, в отсутствие спорной сделки требование общества "СнабМеталлСервис" подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению по правилам, предусмотренным ст. 134 Закона о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности обстоятельств, достаточных для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно признал спорное перечисление денежных средств платежными поручениями от 21.07.2015 N 528 и от 21.07.2015 N 527 недействительной сделкой по названным основаниям.

Довод заявителя жалобы о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку.

В соответствии с п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки.

При определении того, совершена ли сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Согласно п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 названного Федерального закона. Названная норма права распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи) (п. 15 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции установил, что товары по договору от 01.07.2014 N 0107/01 поставлялись должнику в период с 25.07.2014 по 03.02.2015, затем в отношениях между должником и обществом "СнабМеталлСервис" по поставкам товара в рамках указанного договора последовал значительный перерыв до 4 месяцев (с 03.02.2015 по 01.06.2015). Спецификация к договору подписана 01.06.2015, в соответствии с которой по товарным накладным от 01.06.2015 и от 02.06.2015 осуществлена поставка обществом "СнабМеталлСервис" товара должнику. Оплата товара произведена спустя почти 2 месяца с момента получения товара. В период январь-февраль 2015 аналогичный товар должнику поставляло также общество с ограниченной ответственностью "Карьер Светлореченский", однако оплата товара данному поставщику должником не производилась.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что поставка товара осуществлена сразу после подписания 01.06.2015 спецификации к договору поставки от 01.07.2014 N 0107/01, а спорные платежи в порядке оплаты товара произведены спустя почти 2 месяца; сумма сделки составляет 2 645 264 руб. 50 коп. и превышает 1% балансовой стоимости активов должника; приняв во внимание наличие просрочки исполнения должником обязательств по оплате перед обществом "СнабМеталлСервис", апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований применения положений п. 2, 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве в данном случае не имеется, в связи с чем правомерно признал оспариваемые платежи как сделку должника недействительной.

Признав спорную сделку недействительной суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "СнабМеталлСервис" в пользу должника 2 645 264 руб. 50 коп. и восстановления задолженности последнего перед обществом "СнабМеталлСервис" в названной сумме.

Таким образом, учитывая, что совокупность всех условий, влекущих признание сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции в настоящем деле установлена, требование конкурсного управляющего общества "Модная точка" удовлетворено правомерно. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод общества "СнабМеталлСервис" о необходимости отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника в соответствии с п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве - материалами дела не подтвержден, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям ч. 1 ст. 268 данного Кодекса при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 по делу N А60-38949/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СнабМеталлСервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.А. Оденцова А.В. Кангин