Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2017 г. N Ф09-3606/17 по делу N А50-22215/2016

Екатеринбург

02 августа 2017 г.

Дело N А50-22215/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Сирота Е.Г., Черемных Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Билокурой А.А., рассмотрел в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реалгаз-Пермь" (ИНН: 5906081907, ОГРН: 1085906002874; далее - общество "Реалгаз-Пермь", отвеьтчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по делу N А50-22215/2016 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель общества "Реалгаз-Пермь" - Петров А.Ю. (доверенность от 30.12.2016). Полномочия указанного лица проверены Арбитражным судом Пермского края.

Общество с ограниченной ответственностью "Газмет ИНТЭК" в лице конкурсного управляющего Харчевникова М.Ю. (ИНН: 5904115660, ОГРН: 1045900521061; далее - общество "Газмет ИНТЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Реалгаз-Пермь" о взыскании 9 400 000 руб. неосновательного обогащения, 2 671 407 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зуев Михаил Борисович (далее - Зуев М.Б.).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2016 (судья Шафранская М.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Муталлиева И.О.) решение суда отменено; исковые требования удовлетворены: с общества "Реалгаз-Пермь" в пользу общества "Газмет ИНТЭК" взыскано неосновательное обогащение в сумме 9 400 000 руб., проценты в сумме 2 671 407 руб. 41 коп.

В кассационной жалобе общество "Реалгаз-Пермь" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. При этом заявитель оспаривает вывод апелляционного суда о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента, когда конкурсный управляющий узнал об отсутствии факта поставки материалов. В обоснование возражений заявитель кассационной жалобы указывает, что правовая позиция, изложенная в абз. 2 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление от 30.07.2013 N 62), не может применяться к рассматриваемым правоотношениям, поскольку касается исключительно корпоративных споров, не затрагивающих права иных участников оборота. Кассатор считает, что в данном случае суду апелляционной инстанции надлежало руководствоваться разъяснениями, изложенными в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии с которыми течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. При этом изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Общество "Газмет ИНТЭК" и Зуев М.Б. представили письменные мотивированные отзывы на кассационные жалобы, просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Реалгаз-Пермь" (агент) и обществом "Газмет ИНТЭК" (принципал) заключен агентский договор от 12.04.2013 N Н2-004 на комплектацию строительства оборудованием и материалами (с учетом спецификаций), согласно условиям которого агент обязался по поручению принципала, но от своего имени осуществить комплектацию строительства оборудованием и материалами объекта "Капитальный ремонт набережной реки Камы (участок от Кафедрального собора до насосной станции, 1 очередь, 2 этап).

Перечень оборудования и материалов для комплектации строительства объекта согласован сторонами в Приложении N 1 к данному договору. Указанный в настоящем пункте перечень является ориентировочным и по мере комплектации объекта строительства может быть изменен по инициативе принципала. Стороны согласовали, что подписание перечня в новой редакции не требуется, а все изменения оформляются путем подписания сторонами соответствующих спецификаций, в которых указываются точное наименование, количество материалов и оборудования и сроки комплектации (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 1.3 договора в рамках исполнения поручения принципала по договору агент обязан: осуществить подбор потенциальных поставщиков соответствующих материалов и оборудования, в том числе удостовериться в их надлежащей деловой репутации и надлежащем качестве поставляемых ими материалов и оборудования; получить от потенциальных поставщиков информацию о стоимости материалов и оборудования, указанных в спецификации (исходя из объема и номенклатуры партии, указанной в соответствующей спецификации) и предоставить указанную информацию принципалу; в соответствии с письменным подтверждением заказа, выданным принципалом, заключить договоры поставки материалов с поставщиками на наиболее выгодных для принципала условиях: по минимальной цене с надлежащим качеством и в надлежащие сроки; обеспечить доставку материалов и оборудования в место и в сроки, указанные в спецификации, а в случае если место в спецификации не указано, то в место, указанное принципалом в письменном виде.

Согласно п. 4.5 договора принципал компенсирует агенту произведенные им расходы на исполнение поручения только в части оплаты (в том числе предоплаты) материалов и оборудования. Все прочие расходы, понесенные агентом на исполнение поручения, в том числе расходы на организацию переговоров, рекламу, на доставку, погрузку, выгрузку, хранение, упаковку, возврат возвратной тары и упаковки, организацию приемки материалов и оборудования, командировочные расходы и иные подобные расходы агента возмещению не подлежат и производятся агентом за счет суммы агентского вознаграждения.

Во исполнение условий агентского договора от 12.04.2013 общество "Газмет ИНТЭК" перечислило обществу "Реалгаз-Пермь" денежные средства в сумме 9 400 000 руб., что подтверждается выпиской с лицевого счета истца, согласно которой денежные средства в сумме 8 000 000 руб. перечислены 06.08.2013, платежным поручением от 14.06.2013 N 361 на сумму 1 400 000 руб. и письмом общества "Газмет ИНТЭК" об уточнении платежа от 14.06.2013.

Ссылаясь на отсутствие факта поставки, общество "Газмет ИНТЭК" направило в адрес общества "Реалгаз-Пермь" претензию от 08.08.2016 с требованием о возврате неосновательного обогащения в сумме 9 400 000 руб.

Неисполнение ответчиком изложенных в претензии требований послужило основанием для обращения общества "Газмет ИНТЭК" в арбитражный суд с иском о взыскании 9 400 000 руб. неосновательного обогащения, а также 2 671 407 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств возникновения у ответчика неосновательного обогащения, а также из пропуска истцом срока исковой давности., поскольку начало течения срока исковой давности по настоящему спору подлежит исчислению с дат перечисления денежных средств истцом в пользу ответчика (06.08.2013 и 14.06.2013) и на момент подачи искового заявления в суд (26.09.2016) трехлетний срок пропущен. Признавая срок исковой давности пропущенным и отклоняя доводы истца в данной части, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий истца действует как орган юридического лица, что не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении от 30.07.2013 N 62, пришел к выводу, что исчисление начала течения срока исковой давности должно определяться моментом, когда истец в лице конкурсного управляющего имел реальную возможность узнать о нарушении своих прав. Установив, что в настоящем деле указанный момент определяется рассмотрением Арбитражным судом Пермского края дела N А50-4394/2016, результатом которого является решение от 04.05.2016 об удовлетворении встречного иска общества "Реалгаз-Пермь" о признании договора хранения мнимой сделкой в связи с отсутствием факта поставки материалов, апелляционный суд признал вывод суда первой инстанции о пропуске истцом трехлетнего срока для защиты нарушенного права ошибочным. Признав факт и размер неосновательного обогащения доказанными, суд апелляционной инстанции удовлетворил иск в полном объеме.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильным, соответствуют действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

В силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает на то, что право требования суммы неосновательного обогащения возникло лишь с момента удовлетворения арбитражным судом в рамках дела N А50-4394/2016 встречного иска общества "Реалгаз-Пермь" о мнимости договора хранения в связи с отсутствием факта поставки материалов.

Судом установлено, что в рамках дела N А50-10829/2014 о признании общества "Газмет ИНТЭК" несостоятельным (банкротом) общество "Реалгаз-Пермь" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с требованием о включении в реестр требований кредиторов денежных средств в сумме 18 291 667 руб. 82 коп.

Согласно определению Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2014 по данному делу между сторонами заключен агентский договор 12.04.2013 N Н2-004 на комплектацию строительства оборудованием и материалами (с учетом спецификаций), в соответствии с которым агент взял на себя обязательство по поручению принципала, но от своего имени осуществить комплектацию строительства оборудованием и материалами объекта "Капитальный ремонт набережной реки Камы (участок от Кафедрального собора до насосной станции, 1 очередь, 2 этап).

Из содержания указанного определения суда также следует, что в рамках исполнения агентского договора обществом "Реалгаз-Пермь" от своего имени заключен договор поставки плит, гранита, камня бортового и т.д., в результате исполнения которого поставлен строительный материал на общую сумму 26 291 667 руб. 82 коп., что подтверждается товарными накладными.

Обществом "Газмет ИНТЭК" произведена частичная оплата обществу "Реалгаз-Пермь" в сумме 8 000 000 руб. В связи с тем, что оплата произведена не в полном объеме, задолженность в сумме 18 291 667 руб. 82 коп. включена в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Газмет ИНТЭК".

Кроме того, из содержания решения Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2016 по делу N А50-4394/2016 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2015 по тому же делу следует, что между обществом "Газмет ИНТЭК" (поклажедатель) и обществом "Реалгаз-Пермь" (хранитель) заключен договор хранения от 31.05.2013 N Н1-004, согласно условиям которого хранитель обязался хранить товарно-материальные ценности, переданные ему поклажедателем в соответствии с актами приема-передачи имущества на хранение и возвратить это имущество в состоянии, переданном ему на хранение, по требованию поклажедателя.

Хранитель извещен о том, что передаваемое ему на хранение имущество предназначено для комплектации строительства объектов "Капитальный ремонт набережной реки Камы (участок от причала N 9 до насосной станции, 1 очередь, 1 этап)" и "Капитальный ремонт набережной реки Камы (участок от Кафедрального собора до насосной станции, 1 очередь, 2 этап)", согласно заключенного муниципального контракта от 19.07.2012 N 41 и от 05.02.2013 N 2, заключенных между МКУ "Управление строительства города Перми" и поклажедателем (п. 1.2 договора).

Из содержания решения от 04.05.2016 следует, что в ходе рассмотрения спора о признании вышеназванного договора недействительной сделкой (в рамках встречного иска) Обществом "Реалгаз-Пермь" представлен отзыв, в котором отмечено, что договор хранения является мнимой сделкой, его заключение носило формальный характер. Кроме того, представитель указал, что у общества "Реалгаз-Пермь" имеется задолженность перед обществом "Газмет ИНТЭК", но сумма задолженности сложилась не из спорного договора хранения, а в связи с тем, что общество "Реалгаз-Пермь", получив аванс, не осуществило поставку материалов на объект строительства в полном объеме.

Вышеназванным решением договор хранения от 31.05.2013 признан недействительной (мнимой) сделкой.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами в рамках дела о банкротстве общества "Газмет ИНТЭК" общество "Реалгаз-Пермь" обратилось с заявлением об исключении его требований в размере 18 260 592 руб. 82 коп. из реестра требований кредиторов, которое было удовлетворено определением суда от 05.04.2016. Заявляя об исключении, общество "Реалгаз-Пермь" указало, что фактически поставка товара по агентскому договору от 12.04.2013 не осуществлялась, товарные накладные подписаны сторонами для создания видимости наличия отношений по поставке товара.

Из материалов дела также следует, что решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2015 по делу N А50-10829/2014 истец признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Харчевников М.Ю.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В абзаце 2 п. 10 постановления от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что данная позиция применима и при иных ситуациях, в случае взыскания неосновательного обогащения, если соответствующие органы управления юридического лица не были заинтересованы в таком взыскании, чем явно причиняли вред юридическому лицу и его кредиторам.

Доводы заявителя жалобы об обратном судом кассационной инстанции не принимаются, применение названной правовой позиции не исключается, поскольку данные правила конкретизируют общие разъяснения о начала течения срока исковой давности. Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку из установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств не следует, что конкурсный управляющий истца до момента рассмотрения дела N А50-4394/2016 мог и объективно должен был знать о том, что фактически поставка материала в рамках агентского договора от 12.04.2013 N Н2-004 не осуществлялась, а директор истца, как непосредственный участник агентского договора, не был заинтересован в оспаривании сделки, которая фактически не была осуществлена, довод ответчика о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента перечисления денежных средств (06.08.2013 и 14.06.2013) обоснованно признан апелляционным судом несостоятельным. Доказательств того, что истец мог узнать о нарушении своего права в указанный момент не представлено.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об исчислении начала течения срока исковой давности с момента, когда истец в лице конкурсного управляющего имел реальную возможность узнать о нарушении своих прав.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд с иском 26.09.2016, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права, установленный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание факт перечисления денежных средств истцом, отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, а также отсутствие в материалах дела доказательств правомерности удержания денежных средств ответчиком, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о наличии оснований для взыскания с общества "Реалгаз-Пермь" неосновательного общения в сумме 9 400 000 руб.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции признал его верным, в связи с чем, руководствуясь ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика 2 671 407 руб. 41 коп. процентов пользование чужими денежными средствами.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены по существу на переоценку установленных судом апелляционной инстанции по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03. 2013 N 13031/12).

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по делу N А50-22215/2016 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реалгаз-Пермь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Е.Г. Сирота Л.Н. Черемных