Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2018 г. N Ф09-5829/17 по делу N А07-1318/2017

Екатеринбург

29 августа 2018 г.

Дело N А07-1318/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Полуяктова А.С., Семеновой З.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива имени Тимирязева на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2018 по делу N А07-1318/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Сельскохозяйственный производственный кооператив имени Тимирязева (далее - Кооператив имени Тимирязева) обратился в арбитражный суд к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз имени Тимирязева" (далее - Колхоз имени Тимирязева) в лице конкурсного управляющего Юсупова Рустема Сабитовича (далее - конкурсный управляющий Юсупов Р.С.), к обществу с ограниченной ответственностью "ОСТО" (далее - общество "ОСТО", Шараеву Айрату Даутовичураев А.Д., Идиятуллину Раесу Варисовичу с иском о:

- признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2016, заключенного между конкурсным управляющим Колхоза имени Тимирязева Юсуповым Р.С. и обществом "ОСТА", в части продажи здания Центральной ремонтной мастерской, стоимостью 712 073 рубля 80 копеек, о применении последствий недействительности сделки - в виде обязания конкурсного управляющего Колхоза имени Тимирязева Юсупова Р.С. передать здание Центральной ремонтной мастерской, стоимостью 712 073 руб. 80 коп. в Колхоз имени Тимирязева;

- признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2016, заключенного между конкурсным управляющим Колхоза имени Тимирязева Юсуповым Р.С. и Идиятуллиным Р.В., по продаже пекарни, мельницы и навеса для пилорамы, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания конкурсного управляющего Колхоза имени Тимирязева Юсупова Р.С. передать здания пекарни, мельницы и навеса для пилорамы в Кооператив имени Тимирязева;

- о взыскании с конкурсного управляющего Колхоза имени Тимирязева Юсупова Р.С. и Шараева А.Д. в пользу Кооператива имени Тимирязева стоимости зерноочистителя сушильного КЗС-20 в размере 267 644 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 производство по делу в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2016, заключенного между Колхозом имени Тимирязева и Идиятуллиным Р.В., и применении последствий недействительности сделки прекращено. Также прекращено производство по делу в части требования кооператива "Имени Тимирязева" о взыскании с конкурсного управляющего Колхоза имени Тимирязева Юсупова Р.С. и Шараева А.Д. 267 644 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 в удовлетворении исковых требований Кооператива имени Тимирязева о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2016, заключенного между конкурсным управляющим Колхоза имени Тимирязева Юсуповым Р.С. и обществом "ОСТА", в части продажи здания центральной ремонтной мастерской, стоимостью 712 073 руб. 80 коп. и о применении последствий недействительности сделки - в виде обязания конкурсного управляющего колхоза имени Тимирязева Юсупова Р.С. передать здание центральной ремонтной мастерской стоимостью 712 073 руб. 80 коп. СПК имени Тимирязева отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 (судьи Карпачева М.И., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 определение суда от 12.05.2017 по делу N А07-1318/17 в части прекращения производства по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2016, заключенного между Колхозом имени Тимирязева и Идиятуллиным Р.В. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Решением суда от 06.02.2018 (судья Файрузова Р.М.) в удовлетворении исковых требований Кооператива имени Тимирязева о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2016, заключенного между Колхозом имени Тимирязева и Идиятуллиным Р.В отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 (судьи Карпачева М.И., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кооператив имени Тимирязева просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Заявитель жалобы полагает, что поскольку отчуждение спорных зданий было произведено лицом, которое не обладает правом собственности в отношении имущества, являющегося предметом сделки, такая сделка противоречит требованиям пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с чем в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной. Кооператив имени Тимирязева также указал на владение им спорным имуществом с 2010 в связи с его передачей по акту от 01.10.2010.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, в связи с невозможностью явки представителя.

Рассмотрев поступившее ходатайство, суд кассационной инстанции не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для его удовлетворения, в связи с чем перешел к рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2015 по делу N А07-4483/2011 признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи между Кооперативом имени Тимирязева и Колхозом имени Тимирязева от 27.12.2010 о передаче административного здания. Судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата от Кооператива имени Тимирязева в конкурсную массу Колхоза имени Тимирязева следующего имущества: Административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 521,2 кв.м., инв. N5506, лит. А, кадастровый номер 02:32:040101:0:16, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Кигинский район, с. Душанбеково, ул. Советская 43.

Названным определением также признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи сельскохозяйственной техники, тракторов, и автомашин без даты и без номера в части переданного имущества:

1. Трактор "Беларусь" МТЗ-82, 1980 г.в., заводской N 64791, номер двигателя - 92563;

2. Трактор ЮМЗ-6АЛ, 1982 г.в., заводской N 249144, номер двигателя 2Р1327;

3. Трактор "Беларусь" МТЗ-80, 1984 г.в., заводской N 339525, номер двигателя 723769;

4. Трактор "Беларусь" МТЗ-80Л,1987г.в., заводской N 525109, номер двигателя -184743;

5.Экскаватор ковшовый ЮМЗ-6КЛ,1989г.в., заводской N 653783 номер двигателя - 9ж0822;

6. Трактор К-701Р, 1990 г.в., заводской N 9019409;

7. Трактор Т-40АМ, 1991 г.в., заводской N 473003, номер двигателя - 2795403;

8. Прицеп тракторный 2 ПТС-4, заводской N 148722;

9. Прицеп тракторный 2ПТС-4,1992г.в., заводской N 148623;

10. Трактор "Беларусь" МТЗ-80, 1992г.в. заводской N 342004, номер двигателя - 905536;

11. Трактор ДТ-75Н,1993г.в., заводской N 695350, номер двигателя - 135506.

Решением с Кооператива имени Тимирязева в конкурсную массу Колхоза имени Тимирязева взысканы денежные средства в размере 433 644 руб. за переданную технику: трактор ДТ- 75Д, 1989 г.в., заводской N 533576, номер двигателя - 14666; комбайн зерноуборочный СК-5 "Нива", 1986 г.в. заводской N 815891; трактор ДТ-75Н, 1991г.в., заводской N627848, номер двигателя - 33926; комбайн зерноуборочный СК-5 "Нива", 1993 г.в. заводской N152507.

Из материалов дела так же следует, что по итогам электронных торгов Колхоз имени Тимирязева в лице конкурсного управляющего продал Идиятуллину Р.В. по договору от 29.03.2016, в числе прочего, лот N 3,6 - пекарню мельницу и навес для пилорамы, стоимостью 76 059 руб. 90 коп.

Истец, полагая, что конкурсный управляющий Юсупов Р.С. заключил договор от 29.03.2016 о продаже имущества Кооператива имени Тимирязева, не указанного в решении от 06.05.2015 по делу N А07-4483/2011, обратился в суд с настоящим иском, о признании данного договора недействительным и о применении реституции путем возврата спорного имущества истцу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ и пункта 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Заинтересованным лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки.

Интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы, Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес: в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес.

Таким образом, истец должен доказать, что его право нарушено в момент совершения оспариваемой сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Как установлено судами, в обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение его права собственности на спорное имущество, переданное по оспариваемому договору от 29.03.2016, при этом стороной сделки истец не является.

Согласно абзацу 2 пункта 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

С учетом указанных разъяснений, приняв во внимание, что истец не является стороной оспариваемого договора и между ним и ответчиками отсутствуют отношения, связанные с применением последствий недействительности сделок, суды правомерно указали, что защита истца, при наличии к тому правовых оснований, возможна путем удовлетворения виндикационного иска.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник имущества вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Виндикационный иск является иском не владеющего собственника к владеющему не собственнику об истребовании индивидуально-определенного имущества из чужого незаконного владения. Таким владением признается обладание имуществом без надлежащего правового основания либо по порочному основанию. Ответчиком по такому иску является незаконный владелец, у которого фактически находится вещь.

По виндикационному иску, так же как и по иску о признании недействительной сделки, стороной которой истец не является, необходимо доказать наличие у истца права собственности в отношении истребуемого имущества, факт нахождения этого имущества во владении ответчика и незаконность такого владения.

В соответствии со статьей 131 ГК РФ, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

При рассмотрении дела суды установили, что сведения о государственной регистрации права собственности в отношении спорного объекта за истцом, за Колхозом имени Тимирязева, либо за Идиятуллиным Р.В. отсутствуют.

Вместе с тем, согласно сведениям об имуществе Колхоза имени Тимирязева по состоянию на 22.07.2011, здание мельницы и пекарни, расположенное по адресу: 452509, Россия, Республика Башкортостан, Кигинский район, с. Душанбеково, ул. Коммунистическая, числится за ответчиком. Датой постановки на учет указано 16.05.2000.

Обязательная государственная регистрация права на имущество введена Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" на права, возникшие у обладателей имущества с 31.01.1998.

Из материалов дела усматривается, что спорный объект числился на балансе должника и был введен в эксплуатацию до названной даты, что подтверждается инвентарной карточкой на здание пекарни и мельницы 1997 года постройки, навеса 1985 года постройки.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, в том числе Устав Колхоза имени Тимирязева, выписку из книги учета основных средств, акт приема - передачи имущества по Колхозу имени Тимирязева от 09.01.2013, приложение N 2 к протоколу общего собрания от 01.10.2010, договоры о материальной ответственности, акт приема - передачи документов по Колхозу имени Тимирязева от 28.12.2012, акт приема - передачи имущества от 28.04.2016, справку балансовой стоимости имущества, представленные в качестве доказательства права собственности, суды пришли к выводу, что указанные документы не являются правоустанавливающими.

Кроме того, суды приняли во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2015 по делу N А07-4483/2011, которым признана недействительной в части сделка, оформленная актом приема-передачи имущества колхоза имени Тимирязева, установлено, что Колхоз имени Тимирязева был учрежден по решению общего собрания членов кооператива от 03.03.2000, юридический адрес Кигинский район, село Душамбеково, уставной фонд кооператива с учетом последних изменений, принятых на собрании 15.06.2009, составлял 24 000 руб. (ст. 9.3 Устава), обязательный пай члена кооператива установлен в размере 10 000 руб. (ст. 10 Устава). Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 03.03.2011 количество учредителей (участников) указано 7 физических лиц.

В материалы дела N А07-4483/2011 был представлен протокол общего собрания членов Колхоза имени Тимирязева от 01.10.2010 с указанием, что в собрании принимали участие 47 членов, на собрании были приняты, в том числе следующие решения: утвердить баланс Колхоза имени Тимирязева по состоянию на 30.09.2010; определить стоимость активов Колхоза имени Тимирязева по балансовой стоимости 36 067 456 руб.; прекратить членство в кооперативе членов кооператива подавших заявление о выходе (47 заявлений); выдать выходящим членам Колхоза имени Тимирязева имущество без определения состава имущества каждого пая в отдельности, уменьшить стоимость выделяемых паев путем оставления в кооперативе имущества в размере 0,5% превышающем кредиторскую задолженность и задолженность по обязательным платежам кооператива; ликвидировать Колхоз имени Тимирязева в связи с выходом всех членов кооператива; погасить кредиторскую задолженность за счет имущества кооператива; утвердить список имущества, направляемого на погашение кредиторской задолженности (Приложение N 1); утвердить Иванова С.Ю. ликвидатором Колхоза имени Тимирязева.

Из материалов дела усматривается, что согласно выписке из ЕГРЮЛ сельскохозяйственный производственный кооператив имени Тимирязева (сокращенное наименование СПК "Имени Тимирязева") зарегистрирован в качестве юридического лица 24.12.2010 с размером уставного капитала 2 000 руб., его учредителями (участниками) указано 5 физических лиц, юридический адрес Кигинский район, село Душанбекова, улица Советская 43, организационно-правовая форма - производственный кооператив.

При этом Кооператив имени Тимирязева был создан в соответствии с решением общего собрания от 01.10.2010, на собрании, в том числе было принято решение об образовании кооператива, удовлетворении всех заявлений о вступлении в кооператив. На указанном собрании решение о порядке взноса членами кооператива имущества не принималось. Устав Кооператива имени Тимирязева содержит указание о размере обязательного паевого взноса в сумме 1000 руб. (ст. 9.10 Устава), размер паевого фонда определяется как сумма обязательных паевых взносов, установленных собранием членов кооператива.

На основании изложенного суды пришли к выводу, что истец является вновь образованным в октябре 2010 года юридическим лицом, отметив, что какие-либо доказательства внесения в уставный капитал спорного здания с годом постройки 1989 (договоры, акты приема - передачи и т.д.) в материалы дела не представлены.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, в том числе Приложение N 2 к протоколу общего собрания от 01.10.2010, содержащее перечень имущества, переданного вновь образованному Кооперативу имени Тимирязева, суды также установили, что указанный документ не содержит сведений о воле передающей стороны - Колхоза имени Тимирязева, в связи с чем не является доказательством внесения в уставный капитал спорных зданий.

С учетом вышеизложенного и в отсутствие доказательств наличия у истца права собственности на спорные объекты, суды пришли к правильному выводу о том, что признание недействительным договора от 29.03.2016, заключенного ответчиками, не восстановит нарушенные права и охраняемые законом интересы истца (статьи 4, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца о признании данного договора недействительным (ничтожным), возврате спорного имущества истцу у судов не имелось.

Кроме того, судом апелляционной инстанции приняты во внимание приведенные в судебном заседании доводы истца о том, что спорный объект не выбывал из его владения, в связи с чем суд обоснованно указал на применение истцом ненадлежащего способа защиты права (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод истца об отсутствии у ответчика - Колхоза имени Тимирязева права собственности на спорное имущество отклоняется, как не имеющий правого значения для разрешения заявленного спора, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ; оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ); нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2018 по делу N А07-1318/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива имени Тимирязева - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

А.С. Полуяктов З.Г. Семенова