Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2017 г. N Ф09-4874/17 по делу N А76-28627/2015

Екатеринбург

29 августа 2017 г.

Дело N А76-28627/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Рогожиной О.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самойлова Вадима Леонидовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу N А76-28627/2015 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Соловьев Дмитрий Владимирович обратился 18.11.2015 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Самойлову В.Л. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 24.06.2015 в размере 28 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 638 891 руб. 51 коп. с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Бумажный комбинат "Никмас" (далее - общество "БК "Никмас"), временный управляющий общества "БК "Никмас" Голендухин Илья Сергеевич.

Самойлов В.Л. обратился 30.12.2015 в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Соловьеву Д.В. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.06.2015 и взыскании убытков в сумме 2 000 000 руб., о признании за Соловьевым Д.В. права на долю в уставном капитале общества "БК "Никмас" (с учетом уточнения принятого судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2016 исковые требования Соловьева Д.В. удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 28 000 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере. В удовлетворении встречного иска отказано.

Дополнительным решением суда от 24.06.2016 с Самойлова В.Л. в пользу Соловьева Д.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства, исчисленные, начиная с 15.11.2015, на сумму основного долга 28 000 000 руб. из расчета средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц по Уральскому федеральному округу, опубликованных Банком России и имевшим место в соответствующие периоды.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Мищенков Артем Викторович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене стороны истца Соловьева Д.В. - взыскателя в исполнительном производстве от 03.11.2016 N 81019/16/74030-ИП его правопреемником - Мищенковым А.В.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2017 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 (судьи Матвеева С.В., Румянцев А.А., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции отменено, произведена процессуальная замена взыскателя Соловьева Д.В. по делу N А76-28627/2015 на его правопреемника - Мищенкова А.В.

В кассационной жалобе Самойлов В.Л., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя кассационной жалобы, договор уступки в соответствии со ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации должен быть нотариально удостоверен, поскольку уступленные права требования следуют из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "БК "Никмас", который нотариально удостоверен. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что выводы суда о том, что уступка производится в рамках исполнительного производства и на основании решения суда не являются верными и противоречат ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку взаимоотношения сторон возникли в результате корпоративной сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением от 27.05.2016 и дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2016 с Самойлова В.Л. в пользу Соловьева Д.В. взыскана задолженность в сумме 28 638 891 руб. 51 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства, исчисленные, начиная с 15.11.2015, на сумму основного долга 28 000 000 руб. из расчета средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц по Уральскому федеральному округу, опубликованных Банком России и имевшим место в соответствующие периоды.

Указанные судебные акты вступили в законную силу.

Арбитражным судом Челябинской области 27.10.2016 выдан исполнительный лист серии ФС N 010993771, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 03.11.2016 N 81019/16/74030-ИП.

В последующем, между Соловьевым Д.В. (кредитор) и Мищенковым А.В. (новый кредитор) заключён договор от 02.02.2017 N 1 уступки права требования в отношении задолженности, установленной решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2016 по делу N А76-28627/2015, а также в отношении задолженности, установленной дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2016 по тому же делу.

В соответствии с п. 1.1 договора уступки права требования N 1 от 02.02.2017 кредитор уступает новому кредитору право требования с Самойлова В.Л. (должник) задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в сумме 28 000 000 руб. и задолженности по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 638 891 руб. 51 коп., установленной решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2016 по делу N А76-28627/2015, а также задолженности по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства, исчисленных, начиная с 15.11.2015 на сумму основного долга 28 000 000 руб. из расчета средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц по Уральскому федеральному округу, опубликованных Банком России и имевшим место в соответствующие периоды, установленной дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2016 по делу N А76-28627/2015.

Согласно п. 1,6, 2.1 договора новый кредитор принял на себя обязанность выплатить кредитору за уступаемые права (требования) денежные средства в сумме 20 000 000 руб.

Факт оплаты по договору уступки подтверждается распиской Соловьева Д.В. о получении от Мищенкова А.В. в оплату обязательств по договору уступки прав денежных средств в установленной сумме (Самойловым В.Л. данное обстоятельство не оспаривается).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Мищенков А.В. обратился в арбитражный суд в рамках дела N А76-28627/2015 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе, уступка требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, ссылаясь на ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале между Соловьевым Д. В. (Продавец) и Самойловым В. Л. (Покупатель) удостоверен нотариально, в связи с чем договор уступки так же подлежал нотариальному удостоверению. При этом суд пришел к выводу о том, что отсутствие нотариального удостоверения договора цессии влечет его ничтожность.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требование, апелляционный суд правомерно исходил из того, что договор уступки права требования основан на вступившем в законную силу судебном акте о взыскании задолженности, при этом названный договор никаких изменений в права сторон сделки купли-продажи доли не вносит, по договору уступки передано лишь право взыскателя по исполнительному листу, следовательно, к Мищенкову А.В. перешли права требования задолженности, установленные вступившим в законную силу решением суда, исполнение которого производится в порядке, предусмотренном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Законом об исполнительном производстве, не содержащих ограничений прав взыскателя на заключение договора уступки права требования с любым третьим лицом, то есть произошла замена стороны в материальном правоотношении по взысканию денежного долга, а не в корпоративных отношениях, в связи с этим нотариального удостоверения рассматриваемого договора цессии не требуется. Поэтому, учитывая, что обстоятельства оплаты по договору уступки никем не оспариваются, установленная судебными актами задолженность на момент рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве ответчиком не погашена, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что положения ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемым правоотношениям применению не подлежали, правомерно удовлетворил заявление Мищенкова А.В. о процессуальном правопреемстве.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, являются верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на неверном толковании закона.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу N А76-28627/2015 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Самойлова Вадима Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

О.В. Рогожина О.Э. Шавейникова