Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2016 г. N 18АП-8798/16

г. Челябинск

14 октября 2016 г.

Дело N А76-28627/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хуторным М.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Самойлова Вадима Леонидовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2016 по делу N А76-28627/2015 (судья Ефимов А.В.).

В судебном заседании принял участие представитель Соловьева Дмитрия Владимировича - Маленкин Д.В. (доверенность 07.09.2016).

Соловьев Дмитрий Владимирович (далее - истец, Соловьев Д.В.) 18.11.2015 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Самойлову Вадиму Леонидовичу (далее - ответчик, Самойлов В.Л.) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 24.06.2015 в размере 28 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 638 891 руб. 51 коп. с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бумажный комбинат "Никмас" (далее - ООО "БК Никмас"), ОГРН 1137451007396, ИНН 7451352223, временный управляющий ООО "БК Никмас" Голендухин Илья Сергеевич (далее - Голендухин И.С.)

Самойлов В.Л. 30.12.2015 обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Соловьеву Д.В. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.06.2015 и взыскании убытков в сумме 2 000 000 руб.

Определением суда от 02.02.2016 встречное исковое заявление принято к производству.

В ходе судебного разбирательства Самойлов В.Л. уточнил требования по встречному иску, дополнительно заявил о признании за Соловьевым Д.В. права на долю в уставном капитале ООО "БК Никмас". Данное уточнение требования принято судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 27.05.2016 исковые требования Соловьева Д.В. удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 28 000 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере. В удовлетворении встречного иска отказано.

Дополнительным решением суда от 24.06.2016 с Самойлова В.Л. в пользу Соловьева Д.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства, исчисленные, начиная с 15.11.2015 на сумму основного долга 28 000 000 руб. из расчета средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц по Уральскому федеральному округу, опубликованных Банком России и имевшим место в соответствующие периоды.

Не согласившись с решением суда от 27.05.2016, Самойлов В.Л. (ответчик) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда от 27.05.2016 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Соловьева Д.В., встречные исковые требования удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, Соловьев Д.В. допустил существенные нарушения договора, предоставив недостоверную информацию о размере обязательств ООО "БК Никмас" перед третьими лицами, в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью "Никмас" (далее - ООО "Никмас"), размер долга перед которым составил 65 404 495 руб. 08 коп. Указанная задолженность возникла до момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале. Кроме того, ответчик отметил, что в состав имущества ООО "БК Никмас" входила линия для производства туалетной бумаги (модель PERINI ALFAFLEX 68.03), расположенная в металлическом ангаре общей площадью 1002 кв.м., находящемуся по адресу: г. Челябинск, ул. 1-я Потребительская, 24, на которую в настоящее время претендует третье лицо.

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 08.09.2016 судебное заседание отложено на 07.10.2016 для представления лицами, участвующими в деле, дополнительных доказательств.

Во исполнение определения суда посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" от Соловьева Д.В. поступили дополнительные доказательства: решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2016 по делу N А76-28504/2015 о признании ООО "БК Никмас" несостоятельным (банкротом), определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2016 по делу N А76-28504/2015 о включении требования ООО "Никмас" в реестр требований кредиторов ООО "БК Никмас", платежное поручение N 1-19001909081 от 08.07.2015 о перечислении Соловьеву Д.В. денежных средств в сумме 2 000 000 руб. Данные документы приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в судебное заседание ответчик и третьи лица не явились, представителей не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Соловьева Д.В. просил обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "БК Никмас" зарегистрировано при создании 10.04.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137451007396 (т. 1, л.д. 49-56).

Единственным участником общества являлся Соловьев Д.В.

24.06.2015 Соловьев Д.В. (продавец) и Самойлов В.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БК Никмас" (т. 1, л.д. 23-48). Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Коровиной Любовью Васильевной.

Цена отчуждаемой доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб. составила 30 000 000 руб.; пунктом 2.2 договора предусмотрена рассрочка платежа сроком до 30.09.2015.

В пункте 3.3.3 стороны согласовали финансовые вопросы применительно к активам общества и его обязательствам. В частности, в данном пункте указано, что переданные покупателю балансы общества дают полную и достоверную информацию о финансовом положении общества, его обязательствах и результатах деятельности по состоянию на 31.12.2014; у общества нет финансовых обязательств и иных обязательств, которые не отражены в бухгалтерской отчетности общества на отчетную дату, или не указаны в приложении 3 к договору; кредиторами общества, требования по обязательствам которых наступили на дату заключения настоящего договора, а равно как и требования по обязательствам которых наступят позднее даты заключения настоящего договора, являются лица, указанные в приложении 3 к договору. Иные лица, не указанные в приложении 3 к договору, кредиторами общества не являются, за исключением: ООО "Никмас", задолженность перед которым составляет сумму 9 401 856 руб. 39 коп., общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Пикник", задолженность перед которым составляет сумму 7 219 391 руб. 61 коп., общества с ограниченной ответственностью "Олимп", задолженность перед которым составляет сумму 5 732 208 руб. 96 коп. В отношении любых обязательств ООО "БК Никмас" перед названными лицами в пределах указанной суммы, независимо от срока и предмета исполнения, продавец доли не предоставляет покупателю никаких гарантий, и, соответственно, не несет никакой ответственности. Такое же исключение сделано для лиц, не поименованных в приложении 3 к договору, с которыми у общества заключены договоры в ходе обычной хозяйственной деятельности на сумму, не превышающую 300 000 руб. и не более 1 000 000 руб. по всем не указанным в приложении 3 к договору сделкам. Общество не уведомлено о переходе прав кредитора по обязательствам ООО "БК Никмас" к другим лицам.

Пунктом 4.4 договора установлено, что покупатель, приобретая долю в уставном капитале ООО "БК Никмас", уплачивает цену, указанную в договоре, исходя из того, что состояние общества соответствует гарантиям продавца согласно разделу 3 договора и недостоверность информации, указанной в разделе 3 договора, будет означать ненадлежащее состояние общества, и, как следствие, ненадлежащее качество прав на долю. В связи с этим стороны согласовали следующее:

4.4.1. В том случае, если общество обязано будет выплатить денежные суммы или передать какое-либо имущество третьему лицу, независимо от оснований по причинам, которые не были указаны в договоре и в приложениях 1-7 к договору и по документам, которые не были переданы в соответствии с актом приема-передачи документов ООО "БК Никмас" от 24.06.2015, продавец обязуется выплатить покупателю суммы, равные (а) суммам, выплаченным обществом третьему лицу или (б) рыночной стоимости имущества, переданного третьему лицу, а также (в) размер судебных расходов, возникших в результате разбирательства с третьими лицами;

4.4.2. В том случае, если после дня подписания настоящего договора выявляется, что параметры общества, заявленные в разделе 3 договора, хуже заявленных в указанных пунктах, продавец обязуется выплатить покупателю суммы, равные разнице между заявленными суммами и фактическими суммами указанных параметров. Требование к продавцу о выплате может быть предъявлено покупателем без ограничения срока.

В силу пункта 4.5 действие пункта 4.4.1 договора распространяется только на требования третьих лиц, а) подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, б) основанием для которых явились события (факты), возникшие до передачи прав на долю в уставном капитале, и об отсутствии которых продавец заявил в разделе 3.3 договора.

В соответствии с пунктами 5.2, 5.3 договора продавец несет ответственность за качество передаваемого права на долю в уставном капитале. В случае, если продавец в гарантиях предоставил недостоверную и (или) неполную информацию о доле в уставном капитале, продавец несет ответственность, предусмотренную пунктом 4.4 договора; в случае, если продавец в гарантиях предоставил недостоверную и (или) неполную информацию о параметрах общества, он обязуется возместить покупателю все понесенные в связи с покупкой доли убытки и потери.

В приложении 3 к договору указан перечень кредиторов ООО "БК Никмас" и суммы задолженности перед каждым из них. Данное приложение подписано директором ООО "БК Никмас" Соловьевым Д.В. и главным бухгалтером Князевой Татьяной Витальевной (т. 1, л.д. 31-35).

Договор в части передачи доли в уставном капитале ООО "БК Никмас" исполнен, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в отношении единственного участника.

Самойлов В.Л. 08.07.2015 произвел оплату за приобретенную долю в уставном капитале, перечислив в депозит нотариуса денежные средства в сумме 2 000 000 руб.

Поскольку в остальной части цена договора не уплачена, Соловьев Д.В. обратился к покупателю доли с претензией, в которой потребовал в двухдневный срок произвести оплату просроченных платежей, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л.д. 21-22).

Ссылаясь на уклонение ответчика от исполнения обязательств по оплате доли в уставном капитале общества, приобретенной по договору купли-продажи от 24.06.2015, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Самойлов В.Л., в свою очередь, обратился в арбитражный суд со встречным иском к Соловьеву Д.В. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.06.2015, взыскании убытков в размере уплаченной по договору суммы, признании за продавцом права на долю в уставном капитале ООО "БК Никмас". Покупатель доли указал, что Соловьев Д.В. допустил существенные нарушения договора, предоставив недостоверную информацию о размере обязательств общества перед третьими лицами, в том числе относительно задолженности ООО "БК Никмас" перед ООО "Никмас" составившую сумму 65 404 495 руб. 08 коп., а не 9 401 856 руб. 39 коп. как указано в договоре. Кроме того, ответчик отметил, что в состав имущества ООО "БК Никмас" входила линия для производства туалетной бумаги (модель PERINI ALFAFLEX 68.03), на которую в настоящее время претендует третье лицо.

Удовлетворяя требования истца и отказывая во встречном иске ответчику, суд первой инстанции исходил из того, что договором купли-продажи доли не предусмотрена возможность его одностороннего расторжения; обстоятельства, с которыми закон связывает возможность расторжения договора, отсутствуют; при условии принятия на себя Соловьевым Д.В. обязательств по выплате денежных средств в сумме, составляющей разницу между фактическими параметрами финансового состояния общества и задекларированными договором, не имеется оснований считать, что у покупателя доли может возникнуть такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора; с учетом того, что обязательства по оплате цены договора Самойловым В.Л. не исполнены, с него подлежит взысканию долг и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами. Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Самойловым В.Л. обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО "БК Никмас" не исполнены надлежащим образом, продавцу перечислены денежные средства в сумме 2 000 000 руб., в то время как по договору покупатель должен был уплатить 30 000 000 руб. до 30.09.2015.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно взыскал задолженность в размере 28 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 638 891 руб. 51 коп. с ответчика.

Судом также правомерно отклонены доводы встречного иска о расторжении договора купли-продажи доли от 24.06.2015, взыскании убытков и признании за Соловьевым Д.В. права на долю в уставном капитале ООО "БК Никмас".

Пунктом 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Самойлов В.Л. в обоснование иска сослался на недостоверность информации относительно размера кредиторской задолженности ООО "БК Никмас" перед ООО "Никмас", а также на то, что в отношении имущества ООО "БК Никмас" имеются притязания третьих лиц. По мнению покупателя доли, данные обстоятельства свидетельствуют о существенном нарушении договора со стороны продавца.

В подтверждение первого обстоятельства представлено решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2015 по делу N А76-18880/2015, которым с ООО "БК Никмас" в пользу ООО "Никмас" взыскан долг в сумме 65 404 495 руб. за поставленный товар (т. 1, л.д. 165-184).

Соловьев Д.В. с претензиями Самойлова В.Л. не согласился, указал, что соответствующая ситуация урегулирована п. 4.4 договора, предусматривающим гарантии продавца на случай обнаружения недостоверности информации относительно финансового состояния общества, кроме того, отметил наличие оснований полагать действия ответчика недобросовестными, совершенными с целью искусственного создания задолженности (т. 1, л.д. 121-125). Истец, в частности, сослался на то, что ООО "БК Никмас" регулярно производило перечисление денежных средств ООО "Никмас", находящемуся в процедуре банкротства, однако эти суммы не были учтены конкурсным управляющим ООО "Никмас" при подаче иска о взыскании задолженности; Соловьеву Д.В. отказано в привлечении к участию в деле N А76-18880/2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем он был лишен возможности доказать необоснованность предъявленных требований.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 решение арбитражного суда от 03.11.2015 по делу N А76-18880/2015 изменено в части размера задолженности, подлежащей взысканию с ООО "БК Никмас", требования ООО "Никмас" удовлетворены в размере 20 624 642 руб. долга и 2 134 650 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 2, л.д. 67-79). Решение арбитражного суда было обжаловано одним из кредиторов ООО "БК Никмас" - обществом с ограниченной ответственностью "Проф-Лайн" в порядке п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Учитывая указанное обстоятельство, доводы Самойлова В.Л. о размере задолженности ООО "БК Никмас" перед ООО "Никмас" в размере 65 404 495 руб. представляются необоснованными.

Письменных доказательств в отношении притязаний третьих лиц на линию для производства туалетной бумаги (модель PERINI ALFAFLEX 68.03), входящую в состав имущества ООО "БК Никмас", не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для расторжения договора и взыскания убытков с продавца повторяют доводы встречного иска, которые были обоснованно отклонены судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции оснований для иной оценки обстоятельств дела не усматривает. Условия договора купли-продажи доли продавцом исполнены, документация и имущество предприятия переданы в полном объеме. Ответчиком не представлены доказательства выплаты обществом денежных средств в пользу третьих лиц в размере взысканной задолженности, в связи с чем неуплата продавцом денежных средств в счет гарантийных обязательств не является нарушением договора (п. 4.4.1).

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба Самойлова В.Л. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2016 по делу N А76-28627/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Самойлова Вадима Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко