Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 октября 2017 г. N Ф09-8316/16 по делу N А60-46806/2015

Екатеринбург

02 октября 2017 г.

Дело N А60-46806/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Сидоровой А.В., Сафроновой А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полярис" (ИНН: 6659046311, ОГРН: 1026602958887; далее - общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2016 по делу N А60-46806/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества - Потапов А.Ю. (доверенность от 11.01.2015);

индивидуального предпринимателя Баталова Александра Владиславовича (ИНН: 666300589791, ОГРНИП: 312668608800016; далее - предприниматель) - Баталов А.В. (паспорт), Возчиков М.В. (доверенность от 29.08.2017).

Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к предпринимателю о применении последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной договором на сервисное обслуживание холодильного оборудования от 10.01.2013 N 03-01/13, в виде взыскания перечисленных денежных средств в сумме 3 864 907 руб., а также о взыскании 582 271 руб. 43 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2013 по 31.10.2015, с их последующим начислением и взысканием с 01.11.2015 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.09.2016 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

По результатам нового рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области принято решение от 22.12.2016 (судья Павлова Е.А.), которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 (судьи Гребенкина Н.А., Муталлиева И.О., Суслова О.В.) указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты по делу отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассатор отрицает факт последующего одобрения им сделки, оформленной договором от 10.01.2013 N 03-01/13, считает положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменимыми к спорным правоотношениям, ссылается на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств оказания предпринимателем услуг в рамках спорного договора, представленные предпринимателем акты выполненных работ за 2013 г. полагает сфальсифицированными, факт направления в его адрес актов за 2014 г. - документально не подтвержденным. По мнению заявителя жалобы, неверная оценка судами доказательств и фактических обстоятельств привела к ошибочным выводам по существу спора. Общество считает, что судами необоснованно приняты во внимание произведенные от его имени в пользу предпринимателя денежные переводы, немотивированно отклонены его ссылки на осуществление данных переводов самим предпринимателем, имевшим доступ к счету общества, и на выданные предпринимателю обществом доверенности с широким кругом полномочий.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, от имени общества как заказчика (подписант - директор Патимов И.О.) и от имени предпринимателя как исполнителя (подписант - Баталов А.В.) подписан договор на сервисное обслуживание холодильного оборудования от 10.01.2013 N 03-01/13.

По условиям данного договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по сервисному обслуживанию находящегося в технически исправном состоянии холодильного оборудования по перечню, установленному приложением N 1. Услуги, включенные в состав сервисного обслуживания, поименованы в п. 1.2 договора, стоимость обслуживания в сумме 160 000 руб. установлена в п. 4.1 договора, порядок оплаты услуг определен в п. 4.2 договора: ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца.

За период с 11.03.2013 по 02.10.2014 с расчетного счета общества на счет предпринимателя перечислены денежные средства в общей сумме 3 864 907 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 11.03.2013 N 72, от 02.04.2013 N 115, от 06.05.2013 N 144, от 06.06.2013 N 188, от 16.07.2013 N 236, от 05.08.2013 N 262, от 25.08.2013 N 285, от 14.10.2013 N 339, от 08.11.2013 N 370, от 04.12.2013 N 388, от 13.01.2014 N 5, от 04.02.2014 N 38, от 25.03.2014 N 77, от 20.05.2014 N 126, от 15.07.2014 N 190, от 15.08.2014 N 213, от 08.09.2014 N 224, от 09.09.2014 N 226, от 02.10.2014 N 246.

Ссылаясь на то, что договор на сервисное обслуживание холодильного оборудования от 10.01.2013 N 03-01/13 подписан не директором общества Патимовым И.О., а иным неизвестным лицом, фактическое исполнение данного договора не осуществлялось, предусмотренные в нем услуги по сервисному обслуживанию оборудования не оказывались, что свидетельствует о недействительности (ничтожности) данного договора, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о применении последствий его недействительности путем возврата ранее перечисленных со счета общества предпринимателю денежных средств в общей сумме 3 864 907 руб. и взыскании начисленных за пользование чужими денежными средствами процентов.

В подтверждение довода о том, что договор от 10.01.2013 N 03-01/13 подписан не директором общества Патимовым И.О., в материалы дела представлено заключение специалиста от 29.12.2014 N1/1148и-14, согласно которому подпись от имени Патимова И.О. на странице 3 оригинала указанного договора в графе "заказчик" выполнена не Патимовым И.О., а иным лицом.

Предприниматель возражал относительно удовлетворения исковых требований, указывая на фактическое исполнение договора сторонами, осуществление им обслуживания оборудования, что подтверждается актами выполненных работ за март - декабрь 2013 г. N 9, 16, 22, 37, 46, 52, 68, 79, 91, 103, и оплату со стороны общества, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Кроме того, предприниматель указывал, что в 2014 г. услуги также оказывались им, отсутствие подписанных сторонами актов выполненных работ за 2014 г. объяснял тем, что не позаботился об их получении от общества в связи со сложившимися доверительными отношениями сторон и фактической оплатой услуг.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались ст. 53, 166, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из доказанности фактического исполнения договора сторонами, в том числе оказания предпринимателем услуг по обслуживанию оборудования и регулярного перечисления обществом предпринимателю денежных средств в оплату данных услуг, что свидетельствует о последующем одобрении обществом сделки, оформленной спорным договором, несмотря на его подписание неуполномоченным лицом.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в той же редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац 2 п. 2 ст. 51 указанного Кодекса). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу п. 2 указанной статьи последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке.

Таким образом, в рамках разрешения вопроса о действительности сделок при применении указанных выше норм права с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, следует исходить из прерогативы защиты доверия добросовестного контрагента по сделке к видимости полномочий лжепредставителя юридического лица.

В целях исключения возможности недобросовестного оспаривания сделок по формальным основаниям, то есть в случаях, когда юридическое лицо, исполнившее сделку, обращается с требованием о применении последствий ее недействительности (ничтожности), ссылаясь на ее подписание лицом без каких-либо полномочий, законодателем внесен ряд изменений в нормы действующего законодательства (абзац 4 п. 2 и п. 5 ст. 166, п. 2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор на сервисное обслуживание холодильного оборудования от 10.01.2013 N 03-01/13, заключение специалиста от 29.12.2014 N1/1148и-14, платежные поручения от 11.03.2013 N 72, от 02.04.2013 N 115, от 06.05.2013 N 144, от 06.06.2013 N 188, от 16.07.2013 N 236, от 05.08.2013 N 262, от 25.08.2013 N 285, от 14.10.2013 N 339, от 08.11.2013 N 370, от 04.12.2013 N 388, от 13.01.2014 N 5, от 04.02.2014 N 38, от 25.03.2014 N 77, от 20.05.2014 N 126, от 15.07.2014 N 190, от 15.08.2014 N 213, от 08.09.2014 N 224, от 09.09.2014 N 226, от 02.10.2014 N 246, акты выполненных работ за март - декабрь 2013 г. N 9, 16, 22, 37, 46, 52, 68, 79, 91, 103, пояснения сторон, суды первой и апелляционной инстанций установили, что указанный договор, несмотря на его подписание от имени общества лицом, не имеющим соответствующих полномочий, исполнялся сторонами: обслуживание оборудование осуществлялось предпринимателем, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела акты, и регулярно на протяжении длительного периода времени оплачивалось обществом, что свидетельствует об одобрении сделки последним, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии достаточных оснований для признания данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по заявлению лица, исполнявшего сделку в течение длительного времени без каких-либо возражений.

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества о том, что положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к спорным правоотношениям, а оспариваемую сделку нельзя признать одобренной, отклоняются кассационным судом как основанные на неправильном толковании норм материального права.

При исследовании представленных в материалы дела доказательств судами принято во внимание, что и оспариваемый договор, и акты выполненных работ к нему за 2013 г. скреплены оттиском печати общества, подлинность которого последним не оспорена, о пропаже или хищении печати не заявлено. Представленные в материалы дела акты получили оценку судов в совокупности с иными доказательствами по делу. Установленный по результатам судебной почерковедческой экспертизы факт подписания акта от 31.03.2013 N 9 не директором Патимовым И.О., а иным лицом, принят судами во внимание, однако не признан определяющим при разрешении вопроса о доказанности оказания услуг по договору.

Судами учтено наличие в представленных в материалы дела платежных поручениях назначения платежа в виде ссылки на договор от 10.01.2013 N 03-01/13 и факт технического обслуживания холодильного оборудования за определенный месяц, предшествующий месяцу платежа, принято во внимание, что перечисление средств было регулярным и продолжительным (более года), при этом не носило авансовый характер, а с учетом назначения платежа было направлено на оплату уже оказанных услуг.

Ссылки общества на наличие у предпринимателя возможности самостоятельно осуществлять денежные переводы от имени общества в связи с наделением предпринимателя достаточно широким кругом полномочий носят предположительный характер, документально не подтверждены. В частности, как указано судом первой инстанции, обществом в материалы дела не представлено доказательств передачи предпринимателю электронного ключа к интернет-банку.

Судом кассационной инстанции также принято во внимание то обстоятельство, что обе стороны признают факт наличия между ними в период перечисления денежных средств правоотношений, в рамках которых предпринимателем по поручению и от имени общества на основании ежегодно выдававшихся доверенностей осуществлялась финансово-хозяйственная деятельность как управляющим базой. По пояснениям предпринимателя, между сторонами фактически существовали трудовые отношения, спорный договор оформлялся в целях оплаты ему заработной платы, как за указанную деятельность, так и за обслуживание холодильного оборудования. Доказательств иных выплат в счет оплаты услуг предпринимателя помимо спорных перечислений обществом в материалы дела не представлено.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов, как и соответствующие полномочия у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений ст. 286, ч. 2 ст. 287 названного Кодекса и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

При таких обстоятельствах приведенные в кассационной жалобе доводы общества, по существу сводящиеся к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, данной судами нижестоящих инстанций, отклоняются судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2016 по делу N А60-46806/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полярис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

А.В. Сидорова А.А. Сафронова